本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。西南合成制药股份有限公司第三届十九次董事会于2002年11月30日在皇嘉大酒店九楼五号会议室召开，应到董事9人，实到董事及授权代表9人，公司监事及高管人员等列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。审议通过《关于以通讯方式召开西南合成制药股份有限公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议日期：2003年1月6日

    （二）会议方式：通讯表决方式。

    （三）参加会议对象：

    截止2002年12月26日下午3∶00交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （四）会议内容：

    （1）审议《外部董事、独立董事津贴的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟支付每位外部董事每年度报酬人民币3～5万元（含税）。

    公司外部董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟每年度给予公司每位独立董事津贴费人民币3～5万元（含税）。

    公司独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    （2）审议《董事会基金修正案》

    为保证董事会更好地履行职责，提高决策效率，调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性，同时，为加强对董事会等有关机构的费用管理，实行专项开支和专项管理，公司对董事会基金作如下调整：

    A、董事会基金提取办法：董事会基金按公司当年销售收入的千分之五以内计提，在公司管理费中列支。

    B、董事会基金的使用范围主要包括：

    1、股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用（包括参会人员的差旅费）；

    2、外部董事（含独立董事）、外部监事之津贴及补助；

    3、董事会下设各专业委员会外聘成员的津贴；

    4、以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

    5、信息披露及公司有关的对外宣传费用；

    6、董事会、监事会聘请专业机构和人员的咨询费及差旅费；

    7、董事会下属机构为完成董事会所交办的工作所需费用；

    8、董事会、监事会闭会期间，董事、监事或董事会及监事会所聘专业人员执行董事会、监事会决议所需费用，包括差旅费及其它有关费用；

    9、董事、监事、董事会秘书履行职责所需其他费用；

    10、公司董事、高级管理人员的专项奖励；

    11、公司董事会认为需要进行奖励的事项；

    12、公司董事长认为需要进行奖励的事项；

    13、董事会、监事会工作的其他支出。

    C、本方案从2002年7月份起开始执行，2002年1～6月份按原方案执行。

    （五）联系事项

    地址：重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券部

    联系电话：（023）67091473－8247

    传真：（023）67091507

    邮政编码：400025

    联系人：刘维建、杨帆

    （六）表决方式：

    （1）有表决权的股东以邮寄或传真方式将表决票送达本公司证券部。

    （2）邮寄时间在2003年1月6日前寄达（以公司所在地邮戳为准）牞传真在2002年1月6日下午3∶00之前传至本公司证券部。逾期作废票处理。

    （七）注意事项：

    （1）公司不接受上述表决方式以外的任何表决方式；

    （2）参加表决的股东请用正楷填写通讯表决票，字迹不清或未按要求填写的通讯表决票作废票处理。

    （八）表决票

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○二年十一月三十日