致:西南合成制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"《规范意见》")的有关规定,重庆星全律师事务所(以下简称"本所")接受西南合成制药股份有限公司(以下简称"公司")董事会的委托,指派程源伟律师出席了公司于2002年7月27日在重庆市江北区寸滩水口公司三楼会议室召开的2002年度第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据有关法律、法规、规范性文件及《西南合成制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
    公司已于2002年6月27日在《中国证券报》上刊登了《西南合成制药股份有限公司关于召开2002年度第二次临时股东大会的公告》。公告载明了会议的时间、地点、会议内容,并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
    本次股东大会于2002年7月27日在公司三楼会议室召开,会议涉及的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。
    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席会议人员的资格。
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计6名,代表股份104,853,574股,占公司股份总数的54.47%。
    2、出席会议的其它人员
    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。
    经验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序。
    本次股东大会审议了公告中列明的《关于修改公司章程的议案》、《关于因工作变动等原因,谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任的公司董事职务的议案》、《关于补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜连先生为公司董事的议案》、《关于任红先生、何建国先生、董志先生为公司独立董事的议案》和《关于建立<独立董事工作制度的>议案》及《关于因工作变动等原因,杨永明先生、王启明先生辞去所担任的公司监事职务的议案》。
    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果,本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东及委托代理人所持表决权100%通过。会议同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去董事职务;补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜连先生为公司董事;决定聘请任红先生、何建国先生、董志先生为公司的独立董事。会议同意杨永明、王启明先生辞去监事职务。
    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
    综上所述,本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定;出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格;本次股东大会的表决程序合法有效。