本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药股份有限公司第三届第十五次董事会会议，于2002年6月26 日在 本公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事及授权代表11人。公司监事 及高管人员等列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案（见附件一）

    二、经董事长提名，任命刘维建先生为公司董事会秘书；（简历见附件二）

    三、因工作变动等原因，同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英 女士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任 的公司董事职务，董事会对他们在任期间所作的工作表示感谢。根据公司章程的有 关规定，由于以上董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，故以上董事的辞职 将在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    四、公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、景靳玉先生、申喜连先生为公 司董事；（简历见附件三）

    五、公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独立董事；（见 附件四）

    六、建立《独立董事工作制度》的议案；（见附件五）

    七、以上第一、三、四、五、六议案尚需公司股东大会批准。

    八、关于《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案

    九、关于召开二○○二年第二次临时股东大会的议案

    特此公告。

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十六日

    附件二：

    刘维建，男，1963年9月出生，本科，经济师， 曾先后任职于重庆柴油机厂厂 办，生产计划科，销售科，重庆市物资局，重庆市金属材料股份公司证券部，重庆 普金软件股份有限公司，重庆普金管理咨询有限公司。

    附件三：

     西南合成制药股份有限公司董事候选人简历

    张纯勇，男，1965年12月出生，硕士，高级工程师，曾先后任职于第三军医大 学，重庆出入境检验检疫局，重庆证券监管办事处。

    张方源，男，1950年9月出生，大专，高级政工师， 曾先后任重庆矿山机器厂 宣传科副科长、车间支部书记，重庆铸造厂党委书记、纪委委员，重庆变压器厂党 委副书记、书记、纪委书记、副厂长、厂长，重庆变压器有限责任公司董事长，重 庆ABB变压器有限公司党委书记、纪委书记、变压器厂厂长，重庆化医控股（集团） 公司总裁助理，西南合成制药总厂党委书记等职。

    靳景玉，男，1965年7月出生，副教授，工学硕士， 曾先后任重庆商学院金融 投资系副主任，大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事，生物医药行业部门 经理。

    申喜连，男，1962年12月出生，教授，研究生，曾先后任国家劳动人事部行政 管理研究所助理研究员，中央民族大学管理干部学院教研室主任，北京达因集团任 人力资源部培训与开发经理，北京必青神集团任人事行政部经理，北京方正集团任 人力资源部经理。

    附件四：

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人简历

    董志先生，男，1960年3月出生，博士，副教授，硕士生导师。 曾任泸州医学 院药理室助教、讲师，重庆医科大学药理室讲师、副主任，重庆医科大学基础学院 副院长，重庆医科大学校长助理兼药学系主任，现任重庆医科大学副校长兼药学系 主任。

    任红先生，男，1960年5月出生，硕士，教授，博导。 曾任四川省川北医学院 助教，重庆医科大学病毒性肝炎所讲师、教授，现任重庆医科大学附属第二医院教 授、院长。

    何建国先生，男，1965年3月出生，硕士，教授。曾任重庆工学院会计系讲师、 海口市汇宇集团财务部经理、重庆工学院会计系教研室主任，现任重庆工学院会计 系系主任。

     西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西南合成制药股份有限公司董事会现就提名董志先生、任红先生、何建 国先生为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面 同意出任西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事 候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南合成制药股份有限公司董事会

    2002年6月26日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董志作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：董志

    2002年6月21日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任红作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：任红

    2002年6月21日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何建国作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：何建国

    2002年6月21日