致：西南合成制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、《中华人民共和国证券法》（以下简称″《证券法》″）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意见》″）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称″本所″）接受西南合成制药股份有限公司（以下简称″公司″）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年5月28日在重庆市江北区寸滩水口公司三楼会议室召开的2001年度股东大会（以下简称″本次股东大会″），并依据有关法律、法规、规范性文件及《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称″《公司章程》″），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年4月20日在《中国证券报》上刊登了《西南合成制药股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告》。公告载明了会议时间、地点、审议内容、出席会议的人员、参加会议登记方法、联系人姓名、联系电话等事项。

    本次股东大会于2002年5月28日在公司三楼会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会股东及委托代理人9名，代表股份105,293,574股，占公司股份总数的54.70％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《董事会报告》、《监事会报告》、《2001年度公司财务决算报告》、《2001年度公司利润分配预案》、《2002年度分配政策》、《续聘重庆天健会计师事务所的议案》、《支付重庆天健会计师事务所审计报酬的报告》、《公司章程（二00二）修正案》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等议案。

    公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，以上各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100％通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。