致：西南合成制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称″证券法″）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》（下称″《规范意见》″）的有关规定, 重庆星全律师 事务所（以下简称″本所″）接受西南合成制药股份有限公司（以下简称″公司″） 董事会的委托,指派程源伟律师出席了公司于2002年4月18日在公司三楼会议室召开 的2002年度第一次临时股东大会（以下简称″本次股东大会″）,并依据有关法律、 法规、规范性文件及《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称″《公司章程》 ″）,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 大会表决程序等事 宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年3月19 日在《中国证券报》上刊登了《西南合成制药股份有限 公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告》。公告载明了会议的时间、地 点、审议议案,并说明了有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记方 法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2002年4月18日在公司三楼会议室召开,会议涉及的时间、地点 及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计7名, 代 表股份105953574股,占公司股份总数的55.04％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、 高级管理 人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《关于收购西南合成制药总厂土地使用权的 议案》、《关于收购西南合成制药总厂下属部分资产的议案》、《关于＜资产抵债 协议＞的议案》、《关于终止与西南合成制药总厂于2000年12月30日签署的＜资产 租赁协议＞的议案》及《关于马德银先生因临近退休申请辞去所担任的监事职务的 议案》。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行 了表决。在对《关于收购西南合成制药总厂土地使用权的议案》、《关于收购西南 合成制药总厂下属部分资产的议案》、《关于＜资产抵债协议＞的议案》和《关于 终止与西南合成制药总厂于2000年12月30日签署的＜资产租赁协议＞的议案》进行 表决时,关联股东西南合成制药总厂依法实施了回避。根据表决结果,本次股东大会 的各项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权100％通过。 会议表决程序符 合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述,本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司 章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序合法有效。