西南合成制药股份有限公司第三届七次董事会于2001年8月8日在本公司三楼会 议室召开，应到董事11人，实到董事及授权代表10个，符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定。审议通过《关于以通讯方式召开西南合成制药股份有限公司2001 年第二次临时股东大会的议案》

    （一）会议日期：2001年9月12日

    （二）会议方式：通讯表决方式。

    （三）参加会议对象：

    截止2000年9月5日下午3：00交易结束时， 在深圳登记公司登记在册的本公司 全体股东。

    （四）会议内容：审议《董事会基金实施办法》

    鉴于公司董事会设立了几个专业委员会，为了使各专业委员会能正常地开展工 作，以及为了更好地实行激励机制，调动公司董事、高管人员及有特殊贡献人员的 积极性，特设立董事会基金，具体实施办法如下：

    一、董事会基金提取办法：

    按公司当年销售收入的千分之一点五以内计提。

    二、董事会基金的使用范围：

    1、公司董事、高级管理人员的专项奖励；

    2、公司董事会认为需要进行奖励的事项；

    3、公司董事长认为需要进行奖励的事项；

    4、公司董事会和各专业委员会活动经费。

    三、董事会基金的使用程序：

    1、公司董事的奖励方案，由董事会审议执行。

    2、公司高级管理人员的奖励方案由董事长提议，由董事会审议执行。

    3、公司董事会认为需要进行奖励的事项， 由三名以上的董事联合提出议案， 由董事会审议执行。

    4、公司董事长认为需要进行奖励的事项由董事长提议并确定， 但每年奖励总 额应控制在当年提取的董事会基金总额的10％以内。

    5、公司董事兼任公司高级管理人员的不能同时享受两者的奖励， 只能获得其 二项职务中最高的奖励。

    6、 公司董事会和各专业委员会活动经费由公司董事会和各专业委员会提出预 算，由董事会批准。

    四、董事会基金的管理：

    1、董事会提取的基金，在管理费中列支。

    2、董事会基金提取后，设立专用帐户管理，专款专用。

    3、董事会基金使用情况每年由董事长向董事会报告，并向公司监事会备案。

    （五）联系事项

    地址：重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券处

    联系电话：（023）67091473－8247

    传 真：（023）67091507

    邮政编码：400025

    联系人：胥思斌、杨帆

    （六）表决方式：

    （1）有表决权的股东以邮寄或传真方式将表决票送达本公司证券处。

    （2）邮寄时间在2001年9月12 日前寄达（以公司所在地邮戳为准）， 传真在 2001年9月12日下午3:00之前传至本公司证券部。逾期作废票处理。

    （七）注意事项：

    ①本公司不接受上述表决方式以外的任何表决方式；

    ②参加表决的股东请用正楷填写通讯表决票，字迹不清或未按要求填写的通讯表 决票作废票处理。

    （八）表决票

    

西南合成制药股份有限公司

    二○○一年八月八日