本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    西南合成制药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年7月19日至7月26日召开第五届十三次董事会,审议了关于公司《经常性关联交易框架协议》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、预计2007年公司日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

    (单位：人民币万元)

   交易类别     根据产品划分        关联人             2007年关联
                                                        预计金额
    销售            商品       北京凌科尔医药经           1000
                                  销有限公司

    二、关联方介绍

    1、北京凌科尔医药经销有限公司

    注册地址：北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦17层

    法定代表人：王彬

    注册资本：5000万

    经营范围：销售中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械、百货。

    北京北大国际医院投资管理有限公司占北京凌科尔医药经销有限公司95%股权,由于北京北大国际医院投资管理有限公司第一大股东为北大方正集团有限公司,为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

    三、关联交易的概述、授权及事后报告程序

    1、北京凌科尔医药经销有限公司在长期的经营过程中,积累了较为完善的营销渠道和雄厚的市场资源,公司为进一步降低经营成本,提升公司市场份额,将与北京凌科尔医药经销有限公司形成一定的经常性关联交易；

    2、甲乙双方间在协议期限内发生关联交易的金额或当年累计金额,不超过人民币1000万元,可由甲方按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施,不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。

    3、前述关联交易合同的金额或当年累计金额,如超过人民币1000万元,需报甲方董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

    4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

    四、关联交易对上市公司的影响

    公司认为上述关联交易符合公司战略发展规划,能够促进公司持续、稳步和健康的发展,没有损害股东特别是中小股东的利益。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易以市场公允定价为基准,对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    六、备查文件

    1、公司第五届十三董事会会议决议；

    2、公司第五届十三董事会独立董事独立意见。

    特此公告

    西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○七年七月二十六日