本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    西南合成制药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年6月25日至6月29日召开第五届十一次董事会,审议了《日常经营活动中关联交易提交股东大会审议授权》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、预计2007年至2009年公司日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

    (单位：人民币万元)

    关联交易类别    按产品或劳务        关联人          预计2007年总金额       2006年发生额
                    等进一步划分
    经常性关联交易  原、辅料、燃重庆大新药业股份         采购        5,000         42.50
                    料动力、货物、     有限公司
                        劳务                             销售        1,000
       委托外包     产品的物流运    广东方通物流有
                         输             限公司                1,000                  0
     接受财务支持     货币资金    重庆西南合成制药     接受资金     40,000
                                                                                     0
                                       有限公司        偿还资金     40,000

    二、关联方介绍和关联交易情况

    1、重庆大新药业股份有限公司

    注册地址：北碚区创造路22号

    法定代表人：方中华

    注册资本：18,011万元

    经营范围：生产原料药及制剂,销售本企业自产原料药及制剂(以上经营范围按许可证审核事项和期限从事经营)；生产兽药预混剂,销售本公司生产的兽药预混剂,普通货运(不含危险品运输)(以上经营范围按许可证审核事项和期限从事经营),国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本期的进料加工和“三来一补”业务。

    北大方正集团有限公司占重庆大新药业股份有限公司87.93%股权,由于重庆大新药业股份有限公司第一大股东为北大方正集团有限公司,为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

    2、广东方通物流有限公司

    注册地址：广州市白云山沙太路京溪桥东侧新百家市场P栋

    法定代表人：段力冲

    注册资本：1700万元,

    主要经营范围：普通货运,联运、仓储理货；经营海上、航空、陆运国际货物运输代理。

    方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司40%股权,方正延中传媒有限公司占该公司10%股权,由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公司,为本公司实际控制人。该公司与本公司关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

    3、重庆西南合成制药有限公司

    注册地址：重庆市江北区寸滩水口

    法定代表人：戴泽宇

    注册资本： 42,857万元

    经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药,生产、供应生活饮用水(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工产品及原料(不含化学危险品)、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械,为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目),自有房屋出租,自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),销售粮食、金属材料。

    重庆西南合成制药有限公司占本公司41.91%股权,为本公司控股股东。

    三、关联交易的概述、授权及事后报告程序

    1、公司下属控股公司重庆方港医药有限公司均拥有独立、完善的营销渠道,为发挥营销资源整合的协同作用,不断提高市场竞争优势,重庆大新药业股份有限公司拟通过重庆方港医药有限公司进行药品销售,同时本公司也和重庆大新药业股份有限公司存在一定的商品、货物和劳务贸易往来,即公司及下属控股公司将与重庆大新药业股份有限公司形成一定的经常性关联交易；

    2、为加强物流管理,减少公司管理成本,公司拟通过广东方通物流有限公司进行物流运输等相关服务,即公司将与广东方通物流有限公司形成委托外包的关联交易；

    3、重庆西南合成有限公司为支持公司做大做强,拟根据公司经营情况和资金需要,对公司给予无偿的资金支持；

    4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

    四、关联交易对上市公司的影响

    公司认为上述关联交易符合公司战略发展规划,能够促进公司持续、稳步和健康的发展,没有损害股东特别是中小股东的利益。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为,上述公司日常经营活动中的各项关联交易均以促进上市公司发展为目的,对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    六、关联交易授权的有效期

    上述关联交易的授权获2007年度第三次临时股东大会通过后,有效期为公司2007年7月1日起至2007年度股东大会召开之日。

    七、备查文件

    1、公司第五届十一董事会会议决议；

    2、公司第五届十一董事会独立董事独立意见。

    特此公告

    西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日