西南合成制药股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,于2001年7月14日在 公司 药研所会 议室召开。出席会议的股东及委托代理人共6人,代表股份104,853, 574股,占公司总股本54.47％,符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名 方式投票表决,逐项审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《租赁协议》

    为盘活闲置资产,有效发挥其作用,总厂与公司本着互利互惠的原则, 总厂将其 拥有的粉针车间的固定资产（原值23,037,197.83元,净值20,17,712.72 元）租 赁 给公司使用。上述资产租赁采用无偿方式,不支付租赁费。租赁期限从2000年1月 1 日起,暂定10年,资产租用期间,由承租方承担资产的维修、大修理费用, 并负责资产 的完整无缺。

    为盘活闲置资产,有效发挥其作用,公司与总厂本着互利互惠的原则, 公司将其 拥有的房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备等相关固定资产（原值60,5 46,001.86元,净值44,542,612.75元）租赁给总厂使用。 上述资产租赁亦采用无偿 方式,不支付租赁费。租赁期限从2000年1月1日起,暂定10年,资产租用期间,由承租 方承担资产的维修、大修理费用,并负责资产的完整无缺。

    对此项议案,关联股东西南合成制药总厂回避表决,出席会议的非关联股东进行 了表决：13,779,915股同意,0股反对,0股弃权, 同意票占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权的100％。

    二、审议通过了《费用承担协议》

    由于公司已经将主要产品、制剂、新特药的销售权从营销公司收回, 为保证公 司资产的真实性、安全性和应收账款的及时回收, 同时考虑营销公司由于承担相关 销售费用可能出现的持续经营问题,公司与重庆西南合成制药营销有限公司于 2001 年1月15日签订《销售费用承担协议》,重庆西南合成制药营销有限公司历年销售本 公司产品预计但尚未结算的销售费用共计5654万元,本公司承诺承担3200万元,超过 3200万元部份由重庆西南合成制药营销有限公司自行承担。本公司承诺承担的3200 万元销售费用已计入公司2000年度损益。

    对此项议案,关联股东西南合成制药总厂回避表决,出席会议的非关联股东进行 了表决：13,779,915股同意,0股反对,0股弃权, 同意票占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权的100％。

    三、审议通过了《债权转移协议》

    由于公司原料药和普药销售方式由包销转为自销, 为便于业务的衔接和债权的 催收,公司与重庆西南合成制药营销有限公司于2000年5月8 日签订了《债权转移协 议》, 重庆西南合成制药营销有限公司将原来包销形成的与原料药和普药相关的应 收账款66,940,171.83元转移给本公司,公司相应减少对重庆西南合成制药营销有限 公司的等额债权。

    对此项议案,关联股东西南合成制药总厂回避表决,出席会议的非关联股东进行 了表决：13,779,915股同意,0股反对,0股弃权, 同意票占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权的100％。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定, 本公司董事会聘请了 重庆星全律师事务所具有证券业务资格的程源伟律师参加了本次股东大会, 并出具 律师意见书。通过检查验证, 程源伟律师出具了″本次股东大会召开的程序符合《 公司法》和公司章程的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序合 法有效″的律师意见书。

    特此公告。