本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将西南合成制药股份有限公司(以下简称“本公司”)与重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)进行资产置换的关联交易有关事项公告如下：

    (一)关联交易概述

    2006年11月14日，本公司与重庆西南合成制药有限公司在公司会议室签订了《资产置换协议》。拟将本公司部分应收账款净值与重庆西南合成制药有限公司拥有的异植物醇生产线资产经评估后的确认值扣减该生产线对中国高新投资集团公司560万债务后等额进行置换。实施置换后，本公司将拥有异植物醇生产线的所有产权及承担对中国高新投资集团公司560万债务。

    鉴于本次交易另一方重庆合成为我公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》对关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (二)关联方情况介绍

    1、重庆西南合成制药有限公司公司前身为西南合成制药总厂，2003年9月30日经渝府[2003]197号文批准改制成立重庆西南合成制药有限公司，2003年12月23日经渝府[2003]238号文批准，北大方正集团公司通过增资扩股方式持有其70%的股权，成为第一大股东。

    注册地址：重庆市江北区寸滩水口

    办公地点：重庆市渝北区红金路34#

    注册资本：42,857万元

    法定代表人：戴泽宇

    主营业务范围：生产、销售化工产品及原料(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含危险化学品)、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可或审批的项目)，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，销售粮食、金属材料，煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。

    2、西南合成制药股份有限公司前身为西南合成制药厂，于1993年改制成立西南合成股份有限公司，并于1997年6月16日在深交所挂牌交易。截至2005年12月31日，西南合成制药股份有限公司经审计的总资产为714,209,055.30元，股东权益(不含少数股东权益)为207,295,399.35元，2005年度主营业务收入为472,032,808.21元，净利润为13,005,910.19元。

    注册地址：重庆江北区寸滩水口

    办公地点：重庆市渝北区红金路34#

    注册资本：21729.95万元

    法定代表人：戴泽宇

    主营业务范围：制造、销售(限本企业自产药品)原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货，建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)，钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，普通货运，危险品货运(以上按许可证核定期限从事经营)。

    (三)关联交易标的物介绍

    1、异植物醇生产线。重庆合成用于置换的异植物醇生产线建成于1998年，主要用于生产维生素E的主要原料之一异植物醇及相关原辅料，目前，根据川华衡评报〔2006〕129号,该项资产评估结果为4,468.46万元。川华衡评报〔2006〕129号的评估数据如下：

                              资产评估结果汇总表
                                                        金额单位：人民币万元
                             账面价值  调整后账面值 评估价值   增减值   增值率%
            项    目                                                   E=(C-B)
                                A          B           C       D=C-B
                                                                         /B 100
    固定资产：            1   5,965.35     5,965.35  4,468.46 -1,496.89   -25.09
      其中：构筑物        2      15.66        15.66     20.00      4.34    27.73
            设  备        3   5,373.25     5,373.25  3,872.02 -1,501.23   -27.94
            在建工程      4     576.44       576.44    576.44      0.00     0.00
        委估资产合计      5   5,965.35     5,965.35  4,468.46 -1,496.89   -25.09

    2、经四川华衡资产评估有限公司评估，本协议项下乙方拟置换的异植物醇生产线资产评估值为人民币4468.46万元。

    2003年8月，中国高新投资集团公司拨付资金560万元专项用于项目建设，即中国高新投资集团公司享有上述资产560万元债权。经中国高新投资集团公司认可，重庆合成与西南合成进行资产置换后上述债务将由西南合成承担，因此此次置换的资产为异植物醇生产线资产评估值4468.46万元减去上述债务560万元，即3,908.46万元。

    3、以上资产不存在抵押、质押等情况。

    4、应收账款净值：本公司本次拟置出的应收账款为3,908.46万元。

    (四)关联交易协议的主要内容及定价政策

    1、置换方式及定价政策：经双方商议确定，重庆合成将按1：1比例与本公司等额应收账款净值进行置换。

    2、评估基准日：2006年9月30日

    3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且本公司股东大会审议通过本协议项下资产置换议案。

    4、资产移交：在置换资产协议生效后，甲乙双方应参照川华衡评报〔2006〕129号所载明细，办理相应的移交和转移手续；

    在办理资产移交手续的同时，甲乙双方应将本协议项下置换资产所涉及到的全部文件资料(包括技术资料)交付对方；

    在办理资产移交手续的同时，甲乙双方应将本协议项下置换资产所涉及的全部权利证书交付对方。

    (五)本次交易对本公司经营的影响

    我国是维生素生产大国，在维生素的生产量和出口量方面同都居世界前列，但在合成VE方面，世界VE市场基本被西欧和日本垄断，究其原因，主要是由于我国没有完备的生产技术，合成VE的中间体主要依赖进口，因此，合成VE中间体的生产成为制约我国VE发展的瓶颈。异植物醇作为合成VE的关键中间体之一，大力发展异植物醇的生产，将为公司带来巨大的市场空间。

    本次交易完成以后，公司可以利用作为西南地区最大的原料药生产基地的优势，整合异植物醇生产线资源，利用公司已有的销售网络，借助国内合成VE市场迅速发展的机遇，进一步将公司做大做强。

    本次关联交易不产生损益。本次关联交易置换出的应收账款将减轻公司坏账减值压力，但同时会增加置入资产折旧费用的影响。

    (六)关联交易总额：从年初至披露日为止，本公司与重庆合成累计发生的各类关联交易为2,860,273.99元，其中销售产品：1916546.06元，预收账款：943727.93元。

    (七)独立董事事前认可情况及独立意见

    公司独立董事曹世龙先生、张永国先生、沈国柱先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交董事会审议。

    独立董事曹世龙先生、张永国先生、沈国柱先生就本次交易发表了如下独立意见：本次重庆西南合成制药有限公司以拥有的异植物醇生产线资产经评估后的确认值扣减该生产线对中国高新投资集团公司560万债务后与西南合成制药股份有限公司等额应收账款净值进行置换的关联交易，其交易以经有证券从业资格的评估事务所评估值为基准。本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，有助于公司解决历史遗留问题，减轻财务负担，且能拓宽公司的产品范围，对公司未来发展有促进作用。议案的表决程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    (八)董事会表决情况

    本公司于2006年11月9日至11月14日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事戴泽宇先生、邓经国先生、李国军先生、王慧玲女士回避表决。全体非关联董事表决通过了本次关联交易的相关议案。

    本次交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (九)备查文件

    1.西南合成制药股份有限公司五届六次董事会决议；

    2.西南合成制药股份有限公司五届四次监事会决议；

    3.独立董事意见；

    4.本公司与重庆合成签署的《资产置换协议》。

    5.川华衡评报〔2006〕129号《资产评估报告书》

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二〇〇六年十一月十四日