西南合成制药股份有限公司第三届第六次董事会会议,于2001年6月11日在本公 司药研所会议室召开。会议应到董事11人,实到董事及授权代表11人。 公司监事会 主席及全体监事列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议通过 如下决议：

    一、按公司章程的有关规定,建立董事会议事规则。

    二、经总经理提名,决定聘任刘登汉先生为公司副总经理,聘任余晓林先生为公 司总会计师,聘任冯建平先生为公司总工程师。（简历附后）

    三、审议通过《租赁协议》

    为盘活闲置资产,有效发挥其作用,本着互利互惠的原则, 公司与西南合成制药 总厂签订了《租赁协议》,总厂将其拥有的粉针车间的固定资产（原值23,037,197 .83元,净值20,817,712.72元）租赁给公司使用； 公司将其拥有的运输公司等相关 固定资产（原值60,546,001.86元,净值44,542,612.75元）租赁给总厂使用。 上述 资产租赁均采用无偿方式,不支付租赁费。此项交易属关联交易,按规定关联董事回 避表决。

    四、审议通过《费用承担协议》

    为保证公司资产的真实性、安全性和应收账款的及时回收, 公司与重庆西南合 成制药营销有限公司于2001年1月15日签订《销售费用承担协议》,重庆西南合成制 药营销有限公司历年销售本公司产品预计但尚未结算的销售费用, 本公司承诺承担 3200万元,超过3200万元部份由重庆西南合成制药营销有限公司自行承担。 本公司 承诺承担的3200万元销售费用已计入公司2000年度损益。此项交易属关联交易, 按 规定关联董事回避表决。

    五、审议通过《债权转移协议》

    根据公司与重庆西南合成制药营销有限公司于2000年5月8日签订的《债权转移 协议》,由于公司原料药和普药销售方式由包销转为自销,重庆西南合成制药营销有 限公司将原来包销形成的与原料药和普药相关的应收账款66,940,171.83 元转移给 本公司,公司相应减少对重庆西南合成制药营销有限公司的等额债权。 此项交易属 关联交易,按规定关联董事回避表决。

    六、决定于2001年7月14 日召开二○○一年度第一次临时股东大会对以上三项 关联交易事项进行审议。

    特此公告。

    刘登汉先生,男,1962年11月生。中共党员,大学本科,工程师, 历任西南合成厂 二车间技术员、西南合成制药股份有限公司制剂销售处副处长、处长、西南合成制 药营销有限公司副总经理、西南合成制药股份有限公司营销部副部长、西南合成制 药股份有限公司总经理助理。

    余晓林先生,男,1962年5月生。大学本科,会计师, 历任重庆综合化工厂财务股 会计、长寿化工总厂氯产品车间成本、统计员、长寿化工总厂财务处会计、综合组 组长、处长助理、副处长、西南合成制药股份有限公司副总会计师。

    冯建平先生,男,1955年3月生。中共党员,大学本科,高级工程师,历任西南合成 制药厂六车间技术员、副主任、西南合成制药股份有限公司六车间主任、党支部书 记、四车间主任、质保部副部长兼技术处处长、质保部部长、总经理助理。