本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    公司股票将于2006年3月22日复牌。

    一、董事会决议公告

    西南合成制药股份有限公司(以下简称"西南合成"或"公司")董事会于第四届十八次会议于2006年3月17日~20日以通讯方式召开。本次会议通知于2006年3月15日以书面方式或电子邮件的方式发出，会议应投票董事9人，实际投票董事9人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于股权分置改革沟通结果和调整方案的议案》。

    二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    公司本次股权分置改革方案于2006年3月6日披露后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为：

    "公司以现有流通股本4,950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1,984.95万股，流通股股东每10股获得4.01股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.7股。"现调整为：

    "公司以现有流通股本4,950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增2,479.95万股，流通股股东每10股获得5.01股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.3股。"

    (二)非流通股股东的承诺事项不变

    非流通股股东的承诺事项：

    1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、除上述承诺外，控股股东重庆合成承诺：

    (1)所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (2)在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见本人作为西南合成的独立董事，依据有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定，对本次调整后公司《股权分置改革方案》发表补充独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年3月6日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与各大券商、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股东定向转增的比例即:流通股东每10股获得4.01股转增股份调整为每10股获得5.01股转增股份，若换算为送股方案则为每10股获送2.7股调整为获送3.3股，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

    四、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为："本次股权分置改革方案的调整是在公司、重庆合成与流通股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股东意见的基础上形成的，进一步提高了对价水平，体现了对流通股东的尊重，有利于保护流通股东利益。"

    五、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，重庆源伟律师事务所发表意见如下："本所律师认为，经修改后《改革说明书》关于西南合成股权分置改革方案的内容和程序符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害全体股东的利益。本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。"本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排及承诺事项部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《西南合成制药股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要全文(修订稿)及其它文件。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、《西南合成制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《西南合成制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《西南合成制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《重庆源伟律师事务所关于西南合成制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《西南合成制药股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

    特此公告。