每日必读保荐机构：中国银河证券有限责任公司
China Galaxy Securities Company Limited
签署日期：二○○六年三月六日
董事会声明
本公司董事会根据部分非流通股东书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中, 对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、 由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
4、 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，西南合成的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
5、 股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点：
公司以现有流通股本4,950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1,984.95万股，流通股股东每10股获得4.01股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.7股。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除上述承诺外，控股股东重庆合成承诺：
(1)所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。
(2)在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日－4月10日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月15日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月15日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 023-67525366
传 真： 023-67525300
电子信箱：zqb@sspgf.com
公司网站：
深圳证券交易所网站：
全 文
一、释义
除非特别提示，本说明书的下列词语含义如下：
本公司/公司/西南合成： 指 西南合成制药股份有限公司
非流通股股东： 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东。
控股股东/重庆合成： 指 本公司的控股股东重庆西南合成制药有限公司
实际控制人/方正集团： 指 本公司的实际控制人北大方正集团有限公司
流通股股东： 指 持有本公司流通股的股东；
方案/本方案： 指 西南合成股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
对价安排： 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
证监会： 指 中国证券监督管理委员会；
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会；
交易所/深交所： 指 深圳证券交易所；
保荐机构/银河证券： 指 中国银河证券有限责任公司；
保荐意见： 指 中国银河证券有限责任公司关于《西南合成制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见》；
深圳登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
律师事务所： 指 重庆源伟律师事务所
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》： 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
元： 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)制定方案的基本原则
1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。
2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。
3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。
4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或金额
公司以现有流通股本4,950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1,984.95万股，流通股股东每10股获得4.01股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.7股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股改方案所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
序号 股东名称 所持有限售条件股份数(股) 可上市流通时间(月) 承诺的限售条件
1 重庆西南合成制药有限公司 10,617,475 G+24～G+36 注(1)
2 其他非流通股股东 51,926,300 G+12后 注(2)
注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
(1)重庆合成所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。
(2)根据《管理办法》规定，其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
除重庆合成外，其他非流通股股东持有本公司股份数量均低于总股本的5%，且均未作出除法定承诺外的特殊承诺，因此按深圳交易所的有关规定将其有限售条件股份情况合并列示。
4、改革方案实施后股份结构变动表；
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 143,000,000 74.29% 一、有限售条件的流通股合计 143,000,000 67.34%
国家股 － － 国家持股 － －
发起人国有法人股 91,073,659 47.31% 发起人国有法人持股 91,073,659 42.89%
发起人社会法人股 2,426,341 1.26% 发起人社会法人持股 2,426,341 1.14%
募集法人股 49,500,000 25.71% 募集法人股 49,500,000 23.31%
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 49,500,000 25.71% 二、无限售条件的流通股合计 69,349,500 32.66%
A股 49,500,000 25.71% A股 69,349,500 32.66%
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 192,500,000 100.00% 三、股份总数 212,349,500 100.00%
备注:
5、其他说明
(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的重庆源伟律师事务所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
(2)本次股权分置改革方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的重庆源伟律师事务所认为：西南合成本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。
由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，西南合成的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议及股权登记日将相应推迟。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了银河证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论依据：承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利。
在股权分置的市场，流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，被称之为非流通股的流通权价值，可通过将股权分置下股票发行市盈率超出全流通市场下发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。
2、对价标准的测算过程
保荐机构采用“超额市盈率方法”对本次改革的对价安排水平进行了分析,其具体过程如下：
(1)超额市盈率水平的估算
西南合成于1997年5月首次公开发行4,500万股，发行价格为5.70元/股，发行前一年的每股收益为0.40元，发行市盈率为13.9倍。由于公司首次公开发行时，市场处于一个股权分置的状态，因此公司的发行市盈率应高于全流通情况下的合理市盈率。
西南合成的主营业务为制造，销售原料药及制剂，因此可参考香港完全流通市场的同行业上市公司的市盈率水平确定西南合成的合理发行市盈率，统计结果表明其平均市盈率水平约为16.18倍。其中，市值较大的医药企业如神威制药(2877.HK)、同仁堂科技(8069.HK)、中国制药(1093.HK)等的平均市盈率水平约为12倍，考虑到IPO发行溢价等因素，可确定西南合成的合理发行市盈率为11.5倍，因此，西南合成的超额发行市盈率为2.4倍。
(2)流通权价值的计算
流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前每股收益×发行的流通股股数
根据前述数据，可得到流通权价值＝2.4×0.40×4,500＝4,320万元。
(3)流通权价值所对应的流通股股数及对价率
流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值÷股票价格
由于2005年11月21日至2006年3月3日之间66个交易日的换手率约为100%，以该区间的均价3.56元计算，流通权价值所对应的流通股股数为4,320万元÷3.56元/股＝1,213.48万股。
对价率＝流通权价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝1,213.48万÷4,950万＝0.245股
为体现对流通股股东利益的尊重，公司非流通股股东决定本次股权分置改革方案的对价水平为流通股股东每10 股获送2.7股。
3、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增4.01股, 相当于向流通股股东每10股直接获送2.7股, 计算过程如下：
(流通股数*定向转增比例*非流通占总股本的比例)/(流通股数+流通股数*定向转增比例*流通股占总股本的比例)
= (49,500,000*0.401*74.29%)/(49,500,000+49,500,000*0.401*25.71%)
= 0.27
基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获得4.01股的转增股份。
4、方案实施对流通股东权益影响的评价
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得4.01股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.7股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
非流通股股东的承诺事项：
1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除上述承诺外，控股股东重庆合成承诺：
(1)所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述24个月届满后12个月内, 重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。
(2)在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增1,984.95万股，截至2005年9月30日，西南合成资本公积金为133,065,073.60元，足够执行本次方案对价安排。
3、承诺事项的违约责任
本承诺人保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归西南合成全体股东所有。
4、承诺人声明
承诺人声明将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、本次股权分置改革动议由公司的两家非流通股股东提出，分别为：重庆西南合成制药有限公司、重庆市医药压力容器检测站。截至公告日，上述两家股东合计持有公司非流通股96,243,659股，占公司总股本的比例为50.00%，占非流通股比例为67.30%，符合《管理办法》的要求。提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和附加在所持股份上的其他权利情况见下表：
非流通股股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例 占非流通股比例 股份性质 附加在所持股份上的其他权利
重庆西南合成制药有限公司 9,107.37 47.31% 63.69% 发起人国有法人股 被冻结70万股
重庆市医药压力容器检测站 517.00 2.69% 3.62% 定向法人境内法人股 无
合计 96,243,659 50.00% 67.30%
以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股份存在国有法人股，本次股权分置改革方案在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
本公司及控股股东将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。
若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将按规定刊登延期公告。若最终无法取得国资委的批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：若本方案未获股东大会暨相关股东会议通过，公司及控股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
(三)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于西南合成的持续发展，但方案的实施并不能立即给西南合成的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据西南合成披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明
本次股权分置改革，公司董事会聘请了银河证券担任保荐机构。根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，银河证券未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，银河证券未买卖公司流通股股票。
本次股权分置改革，公司董事会聘请了重庆源伟律师事务所担任法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，律师事务所未买卖公司流通股股票。
(二)保荐意见结论
西南合成股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则。本次股权分置改革对改善西南合成治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。西南合成的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做出的承诺合理，银河证券同意推荐西南合成进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的重庆源伟律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：
“西南合成本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，西南合成具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；西南合成本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准和深交所同意后实施。”
西南合成制药股份有限公司董事会
二00六年三月六日
