本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2005 年度与关联方进行关联交易的情况作如下预计。

    一、预计2005 年度日常关联交易基本情况

    注：重庆市渝北区合药劳动服务部系原西南合成制药总厂劳动服务部

    二、经常性关联交易对方基本情况

    1、重庆西南合成制药有限公司

    注册地址：重庆市江北区寸滩水口

    法定代表人：李国军

    注册资本： 42857 万元

    经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租。

    重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”） 持有公司47.31%股权，为本公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的情形。公司预计2005年度与重庆合成累计进行的经常性关联交易总额为：7200万元。

    2、重庆东渝自来水有限公司

    注册地址：重庆市江北区寸滩水口兴药一村水厂

    法定代表人：谭汉生

    注册资本：5188.5万元

    经营范围：取水、供水；销售：化工产品及原料（不含化学危险品）、钢材、建筑材料、五金、普通机械；用本企业资金对外投资。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需审批和前置许可的，在未取得审批和前置许可之前不得经营）。

    该公司与本公司同属重庆合成下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的情形。公司预计2005年度与重庆合成累计进行的经常性关联交易总额为：1500万元。

    3、重庆市渝北区合药劳动服务部

    注册地址：渝北区洛碛镇

    法定代表人：李强

    注册资本：50万元

    经营范围：零售：化工产品（不含化学危险品）；劳务服务。

    该公司与本公司同属重庆合成下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的情形。公司预计2005年度与重庆合成累计进行的经常性关联交易总额为：1300万元。

    公司与重庆合成、重庆东渝自来水有限公司、重庆市渝北区合药劳动服务部进行的经常性关联交易，公司向对方购买综合供能及原辅料的金额大于向对方销售原材料的金额，而且购销双方就经常性关联交易执行情况签署了有关法律文件，因此基本不存在对方占用公司资金并形成坏账的可能性。

    三、定价政策和定价依据

    经常性关联交易合同的定价将遵循双方签订的协议：根据公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

    四、交易目的及对上市公司的影响

    公司综合供能及部分化工原料、辅料等向重庆合成及其下属子公司购买，可有效整合资源，而且公司与重庆合成在长期的经营活动中各自积累了丰富的采供渠道和客户资源，因此进行必要的关联交易有利于达到降低公司经营成本、实现利润最大化的目的。由于双方签署的协议约定关联交易价格以市场价格为基础，不会损害公司利益，不会对公司持续经营能力造成影响。

    五、审议程序

    经公司独立董事书面事前认可，公司第四届十三次董事会审议通过了《2005年度经常性关联交易总额预计的议案》，关联董事余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生回避了表决，独立董事发表了“上述经常性关联交易预计具有确实的必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东利益”的独立意见。公司监事会认为公司对2005年度经常性关联交易总额的预计经独立董事事前认可并发表独立意见，符合相关法律法规的规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》有关条款的规定，公司与重庆合成经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此本项预计情况还需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司于2004年3月25日与重庆合成签订了《经常性关联交易框架协议》。该协议规定：本公司与重庆合成之间进行的经常性关联交易，关联交易合同的金额或当年累计金额，不超过人民币1亿元，可由本公司根据经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准。如果超过人民币1亿元，需报董事会和股东大会批准，并依法进行披露。双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    2004年3月25日《经常性关联交易框架协议》经公司第四届九次董事会会议审议通过，2004年4月8日经股东大会审议通过并正式生效。该协议在一年期满后，如双方在30日内未提出终止或修改意见，则协议有效期自动递延。关于该《框架协议》的详细公告已分别于2004年3月26日、2004年4月9日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

    2005年2月21日，公司与重庆东渝自来水有限公司签署了《日常关联交易协议》，协议主要内容为：本协议适用于甲方与乙方之间进行的经常性交易行为，包括但不限于：采购、销售、劳动服务的提供与使用等。本协议不适用甲乙双方之间进行的非经常性关联交易，如：资产的收购、出售等。当年累计发生金额不超过人民币2500万元，公司可按经董事会批准的本《日常关联交易协议》组织实施。

    2005年2月21日，公司与重庆市渝北区合药劳动服务部签署了《日常关联交易协议》，协议主要内容为：本协议适用于甲方与乙方之间进行的经常性交易行为，包括但不限于：采购、销售、劳动服务的提供与使用等。本协议不适用甲乙双方之间进行的非经常性关联交易，如：资产的收购、出售等。当年累计发生金额不超过人民币2500万元，公司可按经董事会批准的本《日常关联交易协议》组织实施。

    七、备查文件

    1、《经常性关联交易框架协议》、《日常关联交易协议》；

    2、公司董事会决议；

    3、公司独立董事事前书面认可及独立意见；

    4、公司监事会决议。

    特此公告

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十四日