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西南合成制药股份有限公司第四届第十三次董事会会议，于2005年2月24日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，书面会议通知由公司董事长戴泽宇先生于2005年2月16日向各位董事发出。会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人，余丽董事、施倩董事因公未能亲自出席本次董事会，委托戴泽宇董事代为投票。经表决，审议通过了以下议案：
一、《2004年度董事会工作报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
二、《2004年度总经理工作报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
三、《2004年度财务决算报告》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
四、《2004年年度报告及其摘要》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
五、《2004年度公司利润分配方案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
2004年度公司实现净利润12,113,646.89元，截至2004年12月31日，本公司未分配利润为-338,885,087.81元。
根据证监会计字［2001］16号文规定：公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。因此公司董事会决定公司2004年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。2004年度的利润将主要用于弥补过去的亏损。
六、《聘请2005年度审计机构的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
经与重庆天健会计师事务所协商，公司拟续聘其为公司2005年度财务审计服务机构，年度报告审计报酬为35万元。
七、《修改公司章程的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
为了把保护中小投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，依照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等文件的相关要求、对《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容作如下修改：
（一）在原公司章程第四章，第二节“股东大会”第五十五条后增加一条，
即：第五十六条：
股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。
（二）原第五十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。
修改为：第五十八条，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。
公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第五十六条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
（三）根据对公司章程的修改情况，原公司章程中的序号顺延。
八、《制订<投资者关系管理制度>的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；见附件一
九、《2005年度经常性关联交易总额预计》的议案（5票赞成、4票回避、0票反对、0票弃权），关联董事余丽、施倩、邓经国、王慧玲按规定回避表决；
十、《申请撤销对公司股票交易实行特别处理的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
十一、 《关于三峡移民项目销号的议案》 （9票赞成、0票反对、0票弃权）；
2004年10月28日、11月30日，公司分别接到重庆市移民局渝移发［2004］70号文、78号文，该文件同意对公司移民搬迁技改项目进行销号，要求公司按有关规定完善项目转固和资金结算工作。现将详细情况列示如下：
1、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因淹没和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿，截至2004年12月31日，公司已累计收到重庆市移民局拨入的三峡库区淹没补偿款84,730,000.00元。
根据重庆市移民局渝移发[2004]70号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬迁技改一期工程”移民项目销号的批复》、渝移发[2004]78号文《重庆市移民局关于同意西南合成制药股份有限公司“三峡工程淹没搬迁技改一期工程年产1000吨维生素E”移民项目销号的批复》：同意公司对上述移民项目进行销号。公司将上述移民项目收到的移民补偿资金55,490,000.00元，冲减处于三峡电站水库淹没区的固定资产和销号相关费用后的净额23,860,665.78元转入资本公积。
2、三峡电站水库淹没区的固定资产销号下账明细列示如下：
项目 原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物 23,013,738.35 19,583,605.69 9,162.96 3,420,969.70 通用设备 41,401,641.12 20,488,007.99 8,732,477.52 12,181,155.61 专用设备 74,753,365.55 46,733,938.40 12,461,325.67 15,558,101.48 运输工具 1,962,619.68 1,624,963.66 91,034.20 246,621.82 办公设备 37,528.00 15,042.39 22,485.61 合计 141,168,892.70 88,445,558.13 21,294,000.35 31,429,334.22
十二、 《用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案》（9票赞成、0
票反对、0票弃权）；
根据经重庆天健会计师事务所审计的财务报告显示， 2004年度公司实现销售收入42,825.74万元，净利润1,211.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为978.12万元，每股净资产为1.08元。
鉴于公司经营情况较过去已出现根本性好转，为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况，根据《公司法》摴镜墓鹩?于弥补公司的亏损數墓娑ǎ约爸ぜ嗷峒谱郑?001］16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定，公司决定以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。
具体弥补方案为：
1、经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为-338,885,087.81元；公司盈余公积82,073,412.26元，扣除法定公益金18,119,844.75元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为63,953,567.51元；资本公积271,607,074.90元，可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为271,607,074.90元。
2、按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积63,953,567.51元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为-274,931,520.3元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的股本溢价138,564,820.49元对累计未弥补亏损余额进行弥补。
公司弥补累计亏损后资本公积余额为133,042,254.41元，盈余公积余额为18,119,844.75元（系法定公益金），未分配利润为-136,366,699.81元。
本弥补亏损议案将提交公司2004年年度股东大会审议批准后实施。
十三、《变更会计政策的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）；
根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，对会计政策作如下变更：
A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。
B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。
上述会计政策变更未对公司产生影响。
十四、《召开2004年度股东大会的议案》（9票赞成、0票反对、0票弃权）。
特此公告
西南合成制药股份有限公司董事会
二○○五年二月二十四日
西南合成制药股份有限公司投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为促进公司治理结构的改善，增强信息披露的效能，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，形成公司与投资者的良性互动，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》、本公司章程及其他相关法律法规的规定，结合公司具体情况制定本制度。第二条投资者关系是指公司与股东、债权人或潜在投资者之间的关系，也包括在与投资者沟通过程中，公司与资本市场各类中介机构之间的关系。
第三条投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
第四条投资者关系管理的目的是：
（一）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象；
（二）建立一个良好的投资者关系，保障公司持续的再融资能力；
（三）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系；
（四）通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构；
（五）投资者关系管理的最终目标实现公司价值最大化和股东利益最大化。第五条投资者关系管理的基本原则是：
（一）充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；
（二）平等对待所有投资者的原则；
（三）高效率、低成本的原则；
（四）信息披露应遵守国家法律法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则。
第二章投资者关系管理对象
第六条投资者关系管理的工作对象为：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）监管部门等相关政府机构。
第三章投资者关系管理部门设置
第七条投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。证券信息部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理的日常事务。
第八条在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务向证券信息部通报相关情况，协助证券信息部实施投资者关系管理工作。
第九条投资者关系管理部门应当制订完备的投资者关系管理工作制度。
第四章投资者关系管理从业人员任职要求
第十条证券信息部是公司面对投资者的窗口，代表着公司的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
（一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财会及相关法律法规等；
（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；
（五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和快速反应能力；
（六）有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告及各种新闻稿件。第五章投资者关系管理的工作内容、职责和方式第十一条投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括：公司生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式、股东大会、董事会决议等公司运营过程中的信息；
（三）企业文化；
（四）企业外部环境及与公司相关的其他信息；
（五）投资者关心的其他信息。
第十二条投资者关系管理的工作职责：
（一）分析研究：跟踪、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当方式与投资者沟通；研究公司的投资者关系状况，对反映公司投资者关系状况的关键指标（数量、资金量、投资偏好等）进行跟踪统计分析；定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。
（二）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定及时进行信息披露；根据公司情况，定期或不定期举行投资者见面会、网络会议及路演等活动，出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
（三）定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
（四）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；
（五）投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；
（六）公共关系：与监管部门、交易所、行业协会等保持接触，形成良好的沟通关系；
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（九）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系。
（十）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；
（十一）有利于改善投资者关系的其它工作。第十三条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）分析师会议或说明会；
（四）一对一沟通；
（五）公司网站；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）邮寄资料；
（九）现场参观；
（十）电话咨询；
（十一）路演。
第十四条根据法律法规和证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第十五条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第十六条公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举办专门的培训活动。
第六章附则
第十七条本制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。
西南合成制药股份有限公司董事会
二○○五年二月二十四日
