本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将西南合成制药股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）进行资产置换的关联交易有关事项公告如下：

    一、 交易概述

    1、2004年10月27日，本公司与重庆合成在本公司会议室签署了《资产置换协议书》，拟以公司自有的热电厂及其全部附属设施与重庆合成所拥有的土地使用权及4个新药证书（去氧氟尿苷、卡维地洛原料药及胶囊的新药证书）进行资产置换。双方约定以2004年9月30日作为基准日，为此本公司聘请了具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司、重庆天健会计师事务所有限责任公司，并分别出具了海中力信资评报字（2004）第106号《重庆西南合成制药有限公司无形资产评估报告书》、海中力信资评报字（2004）第107号《西南合成制药股份有限公司资产评估报告书》、重天健评（2004）第142号《土地估价报告》。

    经评估确认热电厂固定资产账面价值为4954.02万元，评估值为5072.13万元；4个新药证书评估值为471.75万元，其中去氧氟尿苷原料药及胶囊新药证书评估值为144.32万元；卡维地洛原料药及胶囊新药证书评估值为327.43万元；本次评估的土地为两宗，分别为《国有土地使用证》证号为渝国用（2002）字第172号的A宗土地，本次评估面积为26723.1平方米；《国有土地使用证》证号为渝国用（2002）字第174号的C宗土地，本次评估面积为67845.8平方米，估价对象在估价期日的价格总额为5500.80万元。本次资产置换的交易价格以以上资产的评估值为准，双方资产置换的差额900.42万元由本公司以现金方式向重庆合成补足。

    2、鉴于重庆合成持有本公司91,073,659股，占本公司总股本的47.31%，为本公司第一大股东，因此，本公司与重庆合成签订本次协议构成关联交易。在本公司第四届十二次董事会上，按规定，关联董事回避了表决，出席会议有表决权的董事审议通过了以上议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

    3、本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    4、此次用于资产置换的新药证书的转让须经国家食品药品监督管理局批准。

    二、关联方情况介绍：

    1、西南合成制药股份有限公司

    注册地址：重庆江北区寸滩水口

    法定代表人：戴泽宇

    注册资本：19250万元

    税务登记号码：500112450533779

    经营范围：制造、销售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械、制药技术咨询及转让、普通货运、危险品货运（以上按许可证核定期限从事经营）。

    西南合成制药股份有限公司前身为西南合成制药厂，于1993年改制成立西南合成股份有限公司，并于1997年6月16日在深交所挂牌交易。截至2003年12月31日，西南合成制药股份有限公司经审计的总资产为650,407,717.19元，股东权益（不含少数股东权益）为171,156,095.53元，2003年度主营业务收入为325,708,101.47元，净利润为5,045,565.11元。

    2、重庆西南合成制药有限公司

    注册地址：重庆市江北区寸滩水口

    法定代表人：李国军

    注册资本： 42857万元

    经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租。

    公司前身为西南合成制药总厂，2003年9月30日经渝府[2003]197号文批准改制成立重庆西南合成制药有限公司，2003年12月23日经渝府[2003]238号文批准，北大方正集团公司通过增资扩股方式持有其70%的股权，成为第一大股东。

    重庆合成最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；

    近五年重大诉讼事项：重庆市高级人民法院于2002年2月4日下达的（2002）渝高法民初字第4号民事裁定书，因重庆化医控股（集团）公司诉西南合成制药总厂质押合同纠纷案，重庆化医控股（集团）公司申请进行财产保全，故冻结了西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法人股74573659股；2003年1月24日重庆市高级人民法院下达了(2003)渝高民执字第9-2号民事裁定书,因重庆化医控股(集团)公司诉西南合成制药总厂质押合同纠纷案,重庆化医控股(集团)公司申请执行,对西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法人股1650万股及红股配股予以冻结。截止目前以上合同纠纷已得到解决，所冻结的法人股已全部解除冻结。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、公司自备热电厂建成于1994年，配备有两台35吨/小时的锅炉及3000千瓦/小时的汽轮发电机组及配套辅助设施。主要向本公司生产环节提供蒸汽能源，并在产能富余时发电。

    海中力信资评报字(2004)第107号评估数据显示如下: 单位：万元

项目             项数   账面价值     评估值   增减值   增减率(%)
房屋建筑物       37项   1,600.53   1,678.00    77.48        5.00
设备类          454项   2,997.57   3,061.60    64.03        2.00
在建工程          4项     355.92     332.53   -23.39       -7.00
合计                    4,954.02   5,072.13   118.11       2.00

    热电厂为本公司合法财产，目前热电厂所属的部分房屋建筑物为本公司在银行的借款设定了抵押，除此外不存在其他任何涉及热电厂资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、新药证书、土地使用权

    （1） 关于新药证书

    由于新药证书属无形资产，根据国家国有资产管理与评估的有关法规，评估机构查阅了有关文件及技术资料，并实施了必要的其他程序，在此基础上，采用市场比较法进行评估，即在公开市场选取若干类似交易案例，通过统计分析确定同类无形资产的市场价格，再结合个别因素对市场价格进行修正，从而得到本次评估对象的现时公允价值。

    海中力信资评报字(2004)第106号评估结果如下：

项目                                             评估值(万元)
去氧氟尿苷原料药新药证书（国药证字X20010628）    144.32
去氧氟尿苷胶囊新药证书（国药证字X20010627）
卡维地洛原料药新药证书（国药证字X20000431）      327.43
卡维地洛胶囊新药证书（国药证字X20000433）
合计                                             471.75

    （2）关于土地的情况

    A宗土地位于重庆市江北区寸滩水口，《国有土地使用证》证号为渝国用（2002）字第172号，土地使用终止日期至2047年1月止，土地面积为29688平方米，由于五桂路修建占用该地2964.9平方米，故本次评估面积为26723.1平方米。

    C宗土地位于重庆市江北区寸滩水口，《国有土地使用证》证号为渝国用（2002）字第174号，土地使用终止日期至2047年1月止，土地面积为68896平方米，由于五桂路修建占用该地1050.2平方米，故本次评估面积为67845.8平方米。

    重天健评(2004)142号出具的《土地估价报告》对上述土地使用权的评估报告显示：

编号                    A 宗                       C 宗
宗地位置                重庆市江北区寸滩水口       重庆市江北区寸滩水口
土地使用证编号          渝国用（2002）字第172号    渝国用（2002）字第174号
设定土地用途            工业                       工业
容积率                  1                          1
剩余使用年期（年）      43                         43
土地单价（元/平方米）   581.67                     581.67
评估面积（平方米）      26723.1                    67845.8
地价总额（元）          15,544,086.36              39,464,020.81
合计并取整（元）        55,008,000.00

    以上资产为重庆合成合法拥有，两宗土地为本公司在银行贷款设定了抵押，除此之外不存在其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和生效条件：

    1、签署协议双方的法定名称：西南合成制药股份有限公司与重庆西南合成制药有限公司

    2、签署日期：2004年10月27日

    3、协议签署地点：重庆市

    4、协议主要内容：

    4.1置换方式及价格：本次置换的电站资产评估值为5072.13万元人民币,新药证书及土地使用权资产评估值合计为5972.55万元人民币。经双方协商确定，本次置换资产的价格以该资产的评估值为准，双方资产置换的差额900.42万元由本公司以现金方式向重庆合成补足。

    4.2评估基准日：2004年9月30日

    4.3资产的移交：在置换资产协议生效后，甲乙双方应按双方确定，参照海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2004）第106号、第107号《评估报告》，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健评（2004）142号《土地估价报告》所载“评估范围和对象”（或资产评估明细表）所列明细，办理相应的移交和转移手续；

    在办理资产移交手续的同时，甲乙双方应将本协议项下置换资产所涉及到的全部文件资料（包括技术资料）交付对方；

    在办理资产移交手续的同时，甲乙双方应将本协议项下置换资产所涉及的全部权利证书交付对方。

    4.4置换资产的审批：本协议项下资产置换，已获得甲方董事会和乙方董事会的批准同意，尚需本公司股东大会的批准同意；

    新药证书转让须经国家食品药品监督管理局批准；

    相关债权银行同意本次资产转移。

    4.5本次关联交易的其他安排：双方商定，与本次交易涉及资产相对应的现有职工，本着人员随着资产走的原则，由资产接收方妥善安置。

    4.6协议生效条件：重庆合成和本公司法定代表人或授权代表签字加盖公章；

    本公司股东大会审议通过本协议项下资产置换事项。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响：

    1、交易目的

    本次关联交易的目的是为实施各自经济发展战略，合理有效地配置社会资源，实现优势互补，促进各自资产结构的调整与重组。

    2、对公司的影响

    本次资产置换，为公司注入了具有市场前景的产品，形成新的利润增长点；公用系统的剥离，符合公司的产业发展方向，有利于公司调整资产结构，集中优势资源发展制药行业。本次交易增加了公司经营性土地的储备，为公司的可持续发展奠定了必要的基础，为公司将来增建生产设施创造了条件。

    本次关联交易不产生损益，根据本次交易置入资产的剩余摊销年限（土地使用权43年、新药证书10年）测算，在未来三年内每年将摊销无形资产172万元，影响每股收益0.0089元。

    本次交易完成后热电厂将继续向公司供电、供汽，上述交易将构成本公司与重庆合成的经常性关联交易。未来进行的经常性关联交易将纳入本公司与重庆合成于2004年3月25日签署的《经常性关联交易框架协议》（相关内容参见2004年3月26日《中国证券报》、《证券时报》本公司相关公告），交易定价将遵循公平合理的原则以市场公允价格为基础，任何一方不得以关联交易损害另一方的利益。

    本次资产置换以具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2004）第106号《重庆西南合成制药有限公司无形资产评估报告书》、第107号《西南合成制药股份有限公司资产评估报告书》，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健评（2004）142号《土地估价报告》为依据，对公司股东特别是中小股东利益不会构成损害。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事认为：本次资产置换的关联交易，其交易价格以有证券从业资格的评估事务所评估结果为基准，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；上述关联交易有利于公司产业结构调整及长远发展。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事余丽女士、王慧玲女士、邓经国先生回避了表决，公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议，符合法律法规的规定。

    七、备查文件目录：

    1、西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、西南合成制药股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

    3、西南合成制药股份有限公司独立董事意见；

    4、本公司与重庆合成签署的《资产置换协议书》；

    5、海中力信资评报字（2004）第106号《重庆西南合成制药有限公司无形资产评估报告书》；

    6、海中力信资评报字（2004）第107号《西南合成制药股份有限公司资产评估报告书》；

    7、重天健评（2004）142号《土地估价报告》。

    特此公告

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十七日

    附件：

    独立董事意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第四届董事会第十二次会议的《关于审议资产置换协议的议案》，发表独立意见如下：

    本次关联交易，其交易价格以经有证券从业资格的评估事务所评估结果为基准，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；本次资产置换有利于公司产业结构调整及其长远发展。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事余丽女士、王慧玲女士、邓经国先生已回避表决，公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议，符合相关法律法规的规定。

    

独立董事：胡锦华、曹世龙、张永国

    二○○四年十月二十六日