每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南合成制药股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）于2004年3月25日签订了《经常性关联交易框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将该关联交易的有关事项公告如下：
一、交易概述
本公司对2004年全年度与关联方发生的经常关联交易进行了预计，并与重庆合成签订了《经常性关联交易框架协议》，对经常性关联交易进行规范。
鉴于重庆合成持有本公司91,073,659股，占本公司总股本的47.31%，为本公司第一大股东，因此，本公司与重庆合成签订本次协议构成关联交易。
在本公司第四届九次董事会上，按规定，关联董事回避表决，出席会议有表决权的董事审议通过了以上议案。
此项议案尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
（一）西南合成制药股份有限公司
注册地址：重庆江北区寸滩水口
法定代表人：戴泽宇
注册资本：19250万元
经营范围：制造、销售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械、制药技术咨询及转让、普通货运、危险品货运（以上按许可证核定期限从事经营）。
（二）重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：方中华
注册资本： 42857万元
经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租。
三、关联交易标的基本情况
本协议适用于本公司与重庆合成之间进行的经常性关联交易，包括但不限于：采购、销售、代理、劳动服务的提供与使用等。
本协议不适用本公司与重庆合成之间进行的非经常性关联交易，如：资产的收购、出售等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署协议双方的法定名称、签署日期
西南合成制药股份有限公司与重庆西南合成制药有限公司于2004年3月25日在公司本部11楼会议室签订了《经常性关联交易框架协议》。
（二）主要内容
根据《经常性关联交易框架协议》的约定，本公司与重庆合成之间进行的经常性关联交易，关联交易合同的金额或当年累计金额，不超过人民币1亿元，可由本公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准。如果超过人民币1亿元，需报董事会和股东大会批准，并依法进行披露。每一会计年度终了后，本公司应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并向股东大会报告。
（三）定价政策
双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
五、关联交易对上市公司的影响
1、交易目的
重庆合成及本公司在长期经营中，各自积累了雄厚的客户资源和经营优势，为达到资源共享、优势互补，充分发挥合力作用，因此双方决定进行经常性关联交易，从而降低经营成本，实现利润最大化的目的。
本公司与关联方发生的经常性关联交易具有即时性、不确定性，价格随行就市、合同数量较多难以逐笔审核。本公司力求通过制定既符合国家有关法律法规的原则和精神，能够维护广大股东的正当权益，同时又有利于本公司业务的持续经营的解决方案，规范本公司的经常性关联交易。为此，本公司决定采取与关联方签订经常性关联交易框架协议的方式，解决关联交易的决策和披露问题。
2、对本公司影响
通过对2004年度关联交易的预测及签订经常性关联交易框架协议，本公司的经常性关联交易得到进一步规范。由于以上交易均按市场原则进行，没有损害中小股东的利益，符合公司全体股东的利益。
六、独立董事意见：
本公司独立董事认为，本次关联交易以市场公允定价为基准，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事余丽、王慧玲女士、邓经国先生已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、与重庆合成签订的《经常性关联交易框架协议》
特此公告
西南合成制药股份有限公司
董事会
二○○四年三月二十五日
