每日必读上市公司名称：西南合成制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：ＳＴ合成
股 票 代 码 ：000788
收购人名称 ：北京北大方正集团公司
收购人住所 ：北京市海淀区成府路298号
通讯地址 ：北京市海淀区成府路298号
联系电话 ：010-82529988
收购报告书签署日期：2003年12月5日
收购人声明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人北京北大方正集团公司所持有、控制的ST合成股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST合成的股份。
3、收购人北京北大方正集团公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本收购报书告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
5、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议、收购人与重庆化医控股（集团）公司签定的《增资扩股协议》获得重庆市人民政府的批准、中国证监会豁免收购人的全面要约收购义务后方可履行。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
北大方正、收购
人、本公司 指 北京北大方正集团公司
ST合成 指 西南合成制药股份有限公司
合成总厂 指 西南合成制药总厂
重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司
国开行 指 国家开发银行
重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司，前身
为合成总厂。
本次收购 指 北大方正通过增资扩股方式控制重
庆合成，从而实际控制重庆合成所
持有的ST合成91073659股，占ST
合成总股本的47.31％的行为。
增资扩股 指 北大方正与重庆化医签定的《重庆
协议 西南合成制药有限公司增资扩股协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
元 指 人民币的货币单位“元”
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：北京北大方正集团公司
注 册 地：北京市海淀区成府路298号
注册资本：5015万元
注册号码：1100001500806
税务登记证：（京）110108101974963
企业类型：全民所有制
经营范围：主营方正电子出版社系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产，“三来一补”业务；物业管理。
成立日期：1992年12月12日
经营期限：永续经营
联系电话：010-82529988
联系传真：010-82529506
收购人股东：北京大学（持有本公司100％的权益）
住所：北京市海淀区颐和园路5号
收购人股东的主管部门：教育部
二、收购人产权及关联关系
北大方正是北京大学1986年5月经国家教委批准创建的高新技术企业，原名“北京理科新技术公司”，后变更名称为“北京大学新技术公司”，1992年，根据《国家试点企业集团登记管理办法（试行）》的有关规定，经北京市新技术产业开发试验区批准，正式设立为北京北大方正集团公司。
自成立以来，北大方正秉承“创造科技与文明”的理念和宗旨，走出了一条产、学、研一体化的特色道路，引领全球华文报业出版业实现了“告别铅与火，迎来光与电”的产业革命。方正核心技术产品已成功进入了日文、韩文等东方文字市场和西文出版领域。方正在传媒及信息技术、电子书出版、数字广电领域都开发出一系列先进技术和产品，推动着中国媒体行业的持续进步。1997年，方正集团获选进入国家120家大型试点企业集团之一，国家首批6家技术创新试点企业之一，国家重点支持的5家PC生产厂家之一。2003年4月，在信息产业部评定的中国电子信息百强企业中，方正集团名列电子信息百强第九位。
北大方正坚持以IT为主业，业务主要涉及计算机软件、硬件、金融、新材料和教育等五大领域。产品和服务涉及文字信息处理、电子与网络出版、数字媒体、地理信息科学、政务、金融、交通、安全、互联网、电脑硬件设备以及稀土、新材料、软件教育培训等领域。大部分已形成了具有竞争实力的规模产业。
面向未来，北大方正的发展战略是走专业化基础上的多元化道路，以实现企业的持续发展。坚持发展以IT为主的高科技产业的同时，结合金融资本，有选择地进入某些传统行业，主动寻求跨越式发展机遇。
截至本报告书出具日，北大方正股权结构及主要控股子公司如下图所示：
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│ 教育部 │
└─┬──┘
│100%
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│北京大学│
└─┬──┘
│100%
┌─┴──┐
│北大方正│
└─┬──┘
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│100%│80% │72% │44.74%│30% 7.02% 32.67%│
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│北││北││方││方│ │深││方││方││其│
│京││大││正││正│ │圳││正││正││他│
│北││方││产││证│ │市││科││控││公│
│大││正││业││券│ │方││技││股││司│
│方││投││控││有│ │正││集││有││ │
│正││资││股││限│ │科││团││限││ │
│电││有││有││责│ │技││股││公││ │
│子││限││限││任│ │有││份││司││ │
│有││公││公││公│ │限││有││ ││ │
│限││司││司││司│ │公││限││ ││ │
│公││ ││ ││ │ │司││公││ ││ │
│司││ ││ ││ │ │ ││司││ ││ │
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注释1：北大方正通过控股子公司方正（香港）控股有限公司持有北京北大方正电子有限公司100％权益。
注释2：在该公司前十大股东中，北大方正及其关联公司共持有11.89％的股权。
北大方正拥有的主要控股子公司的基本情况如下：
1、北京北大方正电子有限公司：系本公司控股子公司方正（香港）控股有限公司的全资子公司，注册资本为23000万港元，注册地为北京市海淀区中关村电子街北段中关三区方正大楼，法定代表人为肖建国，成立日期为1995年11月6日，经营范围为生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系统，计算机网络集成及网络产品，信息系统工程，计算机系统工程，办公自动化系统，金融系统工程，多媒体产品，工业自动化控制产品，通讯设备，办公自动化设备，印刷机械；销售自产产品；计算机网络信息服务（未取得专项许可前不得开展经营活动）等。
2、北大方正投资有限公司：北大方正持有其80%的股权，北大方正进出口公司持有其20%的股权。该公司注册资本15000万元，注册地为北京市通州区甘棠工业区，法定代表人为魏新，成立日期为2000年4月25日，经营范围为高新技术项目投资管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；购销针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、医疗器械、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；设备租赁；接受委托提供劳务服务；接受委托对企业进行管理等。
3、方正产业控股有限公司：北大方正持有其72%的股权，该公司注册资本120000万元，注册地为北京市海淀区上地五街九号方正大厦512室，法定代表人为魏新，成立日期为2002年6月5日，经营范围为法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
4、方正证券有限责任公司：北大方正持有其44.74%的股权，公司注册资本为51300万元，注册地为杭州市平海路1号，法定代表人为李华强，成立日期为1994年10月26日，经营范围为证券自营、代理、承销、代保管业务，证券投资咨询服务，经外汇管理局批准的境外证券和有关外汇业务，经人民银行批准的其他金融业务。
5、深圳市方正科技有限公司：北大方正持有其30%的股权，为第一大股东。公司注册资本为10000万元，注册地为深圳市福田区深圳特区报业大厦26层A区，法定代表人易梅，成立日期为2001年11月1日，经营范围为计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、生物工程技术的开发及相关产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。食品、饮料的技术开发；定型包装食品批发；软件服务（不含限制项目）；进出口（按资格证书办理）。
6、方正科技集团股份有限公司：详见本节“五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况”。
7、方正控股有限公司：详见本节“五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况”。
截止本报告书签署日，北大方正拥有的所有控股及参股企业均未参与本次收购决定，亦未知悉有关收购信息，且不存在对ST合成的任何控制关系。
北大方正下属主要控股子公司情况介绍详见备查文件3。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
北大方正近五年没有涉及与证券市场有关的行政、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
四、收购人董事、高管介绍
北大方正未设监事会，董事及主要高管人员基本情况如下：
魏 新 国籍：中国，北大方正董事长，长期居住地：北京市
张兆东 国籍：中国，北大方正副董事长、总裁，长期居住地：北京市
肖建国 国籍：中国，北大方正副董事长、副总裁，长期居住地：北京市
王 选 国籍：中国，北大方正董事，长期居住地：北京市
张旋龙 国籍：中国，北大方正董事、副总裁，长期居住地：香港
唐耀福 国籍：中国，北大方正董事、副总裁，长期居住地：广东省深圳市
施 倩 国籍：中国，北大方正董事会秘书，长期居住地：北京市
鲁永令 国籍：中国，北大方正副总裁，长期居住地：北京市
刘秋云 国籍：中国，北大方正副总裁，长期居住地：北京市
王豫川 国籍：中国，北大方正副总裁，长期居住地：四川省成都市
张国祥 国籍：中国，北大方正副总裁，长期居住地：北京市
上述人员除张旋龙董事拥有香港居留权外，其他董事及高管人员均不拥有除中国以外的其他国家或地区的居留权。
上述人员在近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
北大方正目前直接和间接持有、控制的上市公司股份包括：
方正控股有限公司，为香港上市公司，股票代码418,北大方正持有其32.67%股份，公司注册资本为11238万港元，注册地为Cedar House41 Cedar AvenueHamilton HM12Bermuda，董事会主席为张旋龙，成立日期为1992年1月1日，主要从事软件开发及系统集成、分销信息产品和提供软件解决方案及服务。
方正科技集团股份有限公司，为上海上市公司，股票代码600601,股份全流通。在该公司前十大股东中，北大方正及其关联公司共持有11.89％的股权，其中北大方正持有其7.02%股份，公司注册资本为485,223,514元，注册地为上海市南京西路1515号嘉里中心九楼，法定代表人为魏新，成立日期为1985年1月14日，主要从事方正品牌系列电脑、服务器、笔记本、打印机、数码相机、MP3等产品的研发、采购、制造、市场和销售服务业务。
POC Founder (MSC) Bhd，为马来西亚上市公司，北大方正通过方正控股有限公司间接控制其35.9%股份。公司注册资本为RM750万元，注册地为马来西亚，成立日期为1997年11月3日，主要致力于发展东南亚报业及印刷出版市场。
方正数码（控股）有限公司，为香港上市公司，股票代码618,北大方正通过方正控股有限公司控制其39.45%股份。公司注册资本为8205.6万港元，注册地为Canon"s Court, 22 Victoria StreetHamilton HM 12, Bermuda，董事会主席为张兆东，成立日期为2000年10月27日，主要业务是围绕信息安全技术应用、地理信息技术应用、企业政府信息化以及金融电子化领域，在软件产品开发、应用解决方案和运营服务方面提供产品和技术。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
在《增资扩股协议》签署日，北大方正不持有ST合成的股份；在本次增资扩股完成后，北大方正将持有重庆合成70％的股权，从而间接控制ST合成91073659股，占ST合成总股本的47.31％。在本次增资扩股完成前，北大方正与其关联人、其他自然人、法人或组织没有就本次增资后ST合成其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。北大方正不能对ST合成的其他股份表决权的行使产生影响。
二、与本次增资扩股行为有关的基本情况
股权委托经营
2003年初，北大方正与重庆市政府、重庆化医、合成总厂开始正式接触，通过多轮谈判，各方对ST合成的重组取得了一定共识。
2003年7月1日，重庆化医与北大方正经友好协商，签定了《西南合成制药总厂委托管理协议》，重庆化医将合成总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理。同日，合成总厂作为委托方与受托方北大方正签署了《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》，将持有的ST合成91,073,659股国有法人股全部委托给北大方正进行管理。
重庆化医受让债权并豁免合成总厂部分债务
根据国家经济贸易委员会国经贸产业［2000］1238号文的批复，合成总厂为债转股企业，其中中国华融资产管理公司及国家开发银行为其主要债权人。
鉴于合成总厂评估后的净资产为负值，以致于债转股公司迟迟不能成立，根据有关政策，中国华融资产管理公司决定对外转让所持有的对合成总厂的全部债权。
2003年8月19日，中国华融资产管理公司重庆办事处与重庆化医签订了债权转让合同，中国华融资产管理公司重庆办事处将所拥有的对合成总厂的合法全部债权总额人民币375,364,040.10元全部转让给重庆化医，转让金额为58,238,000.00元。
随后，重庆化医豁免了合成总厂所欠部分债务，金额为240,583,200.00元，使合成总厂的净资产由-160,623,200.00元调增为79,960,.000.00元。
合成总厂改制
2003年9月4日，经重庆市人民政府渝府［2003］197号文、重庆市财政局渝财企一［2003］135号文批准，合成总厂债转股改制组建重庆西南合成制药有限公司。重庆合成注册资本为13282万元，其中，重庆化医以合成总厂调整后的净资产7996万元出资，占重庆合成注册资本的60.20％；国开行以对合成总厂5286万元的“债转股”资产作为出资，占重庆合成注册资本的39.380％。原合成总厂的资产负债及权利义务全部由重庆合成承担。
国家开发银行同意出让所持重庆合成的股权
为进一步推进重庆合成重组工作的完成，2003年9月28日国开行重庆市分行出具了开行渝函[2003]25号文，同意在重庆合成设立并运行一段时间后，将所持有重庆合成全部股权转让给重庆化医。
重庆合成增资
在国家开发银行重庆市分行同意出让所持有的重庆合成全部股权的基础上，2003年9月29日，北大方正与重庆化医签定了《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》。鉴于国开行将在重庆合成成立后，运行一段时间退出，由重庆化医收购国开行在重庆合成的股权，重庆化医从而100%控股重庆合成，北大方正与重庆化医确认，由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，重庆合成放弃本次参与增资扩股的权利且同意增加北大方正为重庆合成的新股东。
增资后重庆合成总股本拟为42,857万股。北大方正向重庆合成增资30,000万元人民币，拟持有重庆合成70 %的股权；重庆化医聘请重庆天健会计师事务所对重庆合成的整体资产进行评估，将根据重庆市财政局审核后的评估结果，以重庆合成的净资产出资，拟持有重庆合成30 %的股权。根据民事法律有关法人制度和债权债务的规定，增资后，重庆合成的债权债务关系不变，仍由重庆合成独立享有债权、承担债务。鉴于重庆合成持有 ST合成国有法人股91,073,659股，占ST合成总股本的47.31%，增资扩股完成后，北大方正将间接控制ST合成。
在满足下列条件时，北大方正增资扩股资金到位：
1、重庆市人民政府批准北大方正与重庆化医签定的《增资扩股协议》；
2、中国证监会批准北大方正豁免要约收购ST合成。
ST合成股权冻结及解决情况
经重庆市高级人民法院于2002年2月4日下达的（2002）渝高法民初字第4号民事裁定书裁定，因重庆化医诉合成总厂质押合同纠纷案，重庆化医申请进行财产保全，故冻结了合成总厂所持有的ST合成法人股74573659股；
经重庆市高级人民法院于2003年1月24日下达的（2003）渝高法民执字第9-2号民事裁定书裁定，因重庆化医诉合成总厂质押合同纠纷案，重庆化医申请执行，对合成总厂所持有的ST合成法人股1650万股及红股、配股予以冻结，加上其原冻结的74573659股，重庆化医现已将合成总厂（现重庆合成）所持ST合成股份91073659股全部冻结，占ST合成总股本的47.31%。
2003年9月29日，重庆化医出具承诺函，将根据北大方正的要求，申请解除对重庆合成持有的ST合成47.31%股份的冻结。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件及本公司出具的交易情况说明，在本公司签署《增资扩股协议》之日起前六个月内，北大方正及北大方正的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖ST合成挂牌交易股份的行为。
鉴于北大方正的关联方未参与收购决定、亦未知悉有关收购信息，因此北大方正已向证监会提出免于披露关联方相关交易情况的申请。
第四节 与上市公司之间的重大交易
北大方正及其董事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：
1、没有与ST合成及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于ST合成最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与ST合成的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对ST合成有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
根据本公司与重庆化医签订的《增资扩股协议》，北大方正拟向重庆合成增资30,000万元人民币，拟持有重庆合成70 %的股权，增资完成后，本公司将成为ST合成的实际控制人。
据中润华会计师事务所有限责任公司出具的中润华审字（2003）第 1178 号审计报告，截止2002年12月31日，北大方正母公司拥有自有货币资金约6.32亿元，北大方正拟以上述资金中的3亿元作为本次收购资金。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人北大方正郑重声明：本次增资所需资金全部来源于北大方正的自有资金， ST合成或其关联公司未直接或间接对本次收购提供资金或其他方式的财务资助。
三、增资扩股资金到位条件
在满足下列条件时，北大方正增资扩股资金到位：
1、重庆市人民政府批准北大方正与重庆化医签定的《增资扩股协议》；
2、中国证监会豁免北大方正要约收购“ST合成”的义务。
第六节 后续计划
一、收购人持有、处置ST合成股份计划
本公司增资重庆合成，从而控制ST合成47.31％的股份后，没有计划继续购买ST合成股份或者处置已控制的股份。
二、促进上市公司主营业务健康发展
本公司没有计划改变ST合成的主营业务，并将采取以下措施使ST合成主营业务发展壮大：
（1）优化公司产品结构，加强生产全过程管理，有效控制生产成本，提高产品毛利率。同时拟投入资金，进行技术改造，保证安全生产，提高产品的产量和质量；
（2）整顿采购系统，堵塞采购环节各项人为漏洞。采取先进手段采集市场价格信息，预测价格波动趋势，利用各种方式大幅降低原材料成本；
（3）调整销售系统，改变销售模式。充分利用品牌优势及既有营销经验，投入资金低成本扩张市场销售网络，扩大市场份额，实现规模经济；
（4）尽快完成药品生产车间GMP改造工作，通过设备工艺的更新，控制环境污染水平，提高企业生产的社会效益及经济效益，为今后的发展创造坚实基础；
（5）狠抓产品结构调整，推进产品技术革新；
（6）采取有效措施与债权人沟通，取得理解和支持，努力恢复银行融资功能，扩大商业信用；
（7）加大对应收款项的清收力度，缓解公司资金压力，降低融资成本。ST合成在历年经营中，累计形成了数额巨大的应收款项，造成公司资金周转困难，短期银行借款增加，财务费用居高不下。北大方正入主重庆合成后，将加大应收款项的清收力度，提高应收账款的回收率和周转率。
（8）引入职业经理人机制，采取市场手段选择公司高级管理人员，并实行严格的绩效考核。对全体中层干部实行竞聘上岗，实现优胜劣汰；
（9）加强内部制度建设，深化公司机制改革，增强公司凝聚力。
三、重庆合成清偿对ST合成负债的解决方案
长期以来，重庆合成及下属单位占用ST合成巨额资金。根据ST合成经审计的2002年年报披露，重庆合成及下属企业欠ST合成资金达223,729,250.32元。截至2003年9月30日，欠款总额为223,554,780.94元。关联方欠款给ST合成的正常经营和发展带来了极大困难。
ST合成曾为重庆合成下属公司西南合成制药总厂进出口公司向中国光大银行重庆分行的人民币借款1500万元提供担保，后由于此笔贷款逾期，中国光大银行重庆分行提起诉讼。公司根据诉讼进展情况，在2002年度财务报告中按谨慎性原则预提了1500万元担保损失，并于2003年6月垫付了此笔款项。
截止2003年6月30日，ST合成为重庆合成及其子公司提供的贷款担保包括人民币504万元及100万美元（据《西南合成制药股份有限公司2003年半年度报告》），上述借款已全部到期，相关债务人未偿还借款。
为了成功挽救ST合成，维护证券市场广大中小投资者的利益，本公司将协助重庆合成清偿对ST合成的负债，以期使上市公司早日实现扭亏脱困。在北大方正的大力协调下，重庆合成及其关联公司已决定逐步偿还对ST合成的关联方欠款，逐步解除上市公司对控股股东及关联方的担保责任。西南合成制药总厂进出口公司已经于2003年9月向ST合成归还欠款1500万元，在一定程度上缓解了ST合成的资金压力。
此外，重庆合成同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元。其中人民币78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。重庆合成同意接收ST合成对债权银行的1.1亿元债务，以及ST合成对重庆合成下属企业共计1.1亿元的债权，并同意以债务人身份承担向债权银行偿还债务的义务。在完成上述债务清偿及债权债务转移工作后，ST合成对重庆合成及重庆合成下属企业不再享有债权。重庆合成还承诺，如在2004年6月30日未能完成上述债权债务转移，则重庆合成同意在2004年6月30日前以向ST合成支付现金方式或按照法定程序，以经评估的有效资产作为对价，获得重庆合成下属企业对ST合成的剩余欠款的债权。
重庆合成计划于2003年12月底之前以与债权人协商的方式解除ST合成担保责任230万元；2004年6月底之前解除ST合成全部担保责任。如重庆合成未能解除ST合成的连带保证责任，则重庆合成同意根据ST合成指示，将不少于ST合成仍为重庆合成及重庆合成下属单位提供连带保证的主债务余额的现金存入ST合成指定账户内，作为ST合成履行连带保证责任后的重庆合成及重庆合成关联企业向ST合成清偿债务的保证金。
四、争取政府支持，减轻历史负担
由于ST合成为化学药物生产企业，公司每年都需缴纳数额巨大的排污费。北大方正顺利入主重庆合成后，将向ST合成投入资金实施GMP改造及环保项目建设，同时争取政府有关部门对公司相关收费的减免。此外，希望得到政府的其他扶持政策。
通过上述措施，ST合成的关联方欠款将逐步得到解决，公司资产结构与财务指标得到改善，偿债能力显著提升。
同时，通过经营管理的全面整顿、产品结构的优化及技改资金的投入，公司主营业务收入和产品毛利率得到较大幅度的增加， ST合成有望加快扭转财务困难的局面。
五、董事会、监事会及高级管理人员的调整
本次收购完成后，本公司没有计划对ST合成现任董事会、监事会或者高级管理人员的组成进行调整。
本公司与ST合成其他股东、股份控制人之间也没有就ST合成董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
六、关于上市公司组织结构调整
本次增资扩股完成后，ST合成的主营业务范围将不会发生重大变化，本公司没有计划对ST合成的组织结构进行重大调整。
七、关于修改ST合成章程
本次增资扩股完成后，ST合成的公司章程将根据公司经营需要，依照法定程序作必要修改。目前尚无章程修改草案。
八、其他重大计划或安排
本公司与ST合成其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
除本收购报告书披露内容外，本公司目前不存在对ST合成有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后， ST合成将保持人员、财务、机构、资产及业务独立完整；ST合成具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将严格按照有关法律及ST合成章程规定行使股东的权利并履行相应的义务。
（一）人员独立
1.ST合成与本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；
2.ST合成的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在ST合成工作、并在ST合成领取薪酬，不在北大方正及其全资附属企业或控股子公司双重任职；
3.本公司如向上市公司推荐董事、经理人选，将通过合法程序进行。ST合成董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行，本公司不会干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）财务独立
1.ST合成保持独立的财务会计部门，建立了一套独立的财务核算体系和财务管理制度；
2.ST合成独立在银行开户，不与北大方正及其全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户，不存在将资金存入北大方正或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；
3.ST合成依法独立纳税；
4.ST合成能够独立作出财务决策，不存在北大方正干预ST合成资金使用的情况。
（三）机构独立
ST合成依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，ST合成与北大方正及其全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（四）资产独立、完整
1.ST合成拥有完整、独立的经营性资产；
2.北大方正不违规占用ST合成的资金、资产及其他资源。
（五）业务独立、完整
1.ST合成拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2.ST合成的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度完整、合理和有效。
二、本公司目前与ST合成之间不存在关联交易。本公司控制ST合成后，本公司与ST合成间将不存在持续性关联交易。
本次收购完成后，本公司如与ST合成发生关联交易，本公司承诺：
双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可资比较或定价受到限制，则按照交易的商品或劳务的成本上加合理利润确定交易价格，以保证交易价格的公允性。同时，将依据有关法律法规、规定报ST合成董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。
北大方正承诺，不利用关联交易损害ST合成及ST合成其他股东的合法权益。
三、本公司控制ST合成后，本公司与ST合成之间不存在同业竞争。
本公司承诺：
北大方正及其全资附属企业或控股子公司等关联企业与ST合成之间不存在同业竞争、潜在同业竞争及持续关联交易。
（一）北大方正坚持以IT为主业，目前业务主要集中于计算机软件、硬件、金融、新材料和教育等五大领域，ST合成主要从事化学原料药、制剂产品的生产销售，因此北大方正与上市公司分处不同行业。
（二）北大方正完成对ST合成的实际控制后，没有改变该公司主营业务结构的计划，目前北大方正也没有投资设立或者收购其他化学药生产企业的计划。
第八节 收购人的财务资料
近年来，北大方正坚持以IT为主业，业务涉及计算机软件、硬件、金融、新材料和教育等五大领域，大部分已形成了具有竞争实力的规模产业。2003年4月，在信息产业部评定的中国电子信息百强企业中，北大方正名列电子信息百强第九位。
同时，北大方正维持着良好的现金流。2002年，北大方正经营活动产生的现金流量净额为18.60亿元，现金及现金等价物净增加额为14.93亿元。充裕的现金流为北大方正的进一步发展奠定了坚实的基础。
北大方正2000年、2001年和2002年的财务报表均经北京中润华会计师事务所有限责任公司审计。以下内容摘自北京中润华会计师事务所有限责任公司出具的中润华审字（2003）第 1178 号审计报告，引用内容已得到该事务所的同意。
北京北大方正集团公司：
我们审计了后附的贵公司2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2002年度、2001年度、2000年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表，2002年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时所采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的财务状况以及2002年度、2001年度、2000年度的经营成果和2002年度的现金流量。
北京中润华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 陈慧玲 叶婉华
2003年10月9日
第九节 其他重大事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关作息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(签署页)
声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京北大方正集团公司
法定代表人：
签署日期：二○○三年十二月五日
第十节 备查文件
下列备查文件可在北京北大方正集团公司（北京市海淀区成府路298号）查阅。
1.北京北大方正集团公司工商营业执照、税务登记证
2.北京北大方正集团公司董事、高管人员名单及其身份证明
3.北大方正主要下属企业基本情况表
4.北大方正与重庆化医签订的《西南合成制药总厂委托管理协议》
5.北大方正与合成总厂签订的《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》
6.国家经济贸易委员会国经贸产业［2000］1238号文
7.中国华融资产管理公司重庆办事处与重庆化医签订的《债权转让合同》
8.重庆化医渝化医司［2003］176号文
9.重庆市人民政府渝府［2003］197号文
10.重庆市财政局渝财企一［2003］135号文
11.关于国家开发银行目前在重庆西南合成制药有限公司持股情况的说明
12.开行渝函[2003]25号文
13.北大方正董事会关于对重庆西南合成制药有限公司增资扩股的决议
14.北大方正与重庆化医签订的《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》
15.（2002）渝高法民初字第4号民事裁定书
16.（2003）渝高法民执字第9-2号民事裁定书
17.重庆化医出具的关于ST合成国有法人股解冻的承诺函
18.北京北大方正集团公司董事、高管人员直系亲属名单
19.中国证券登记结算公司深圳分公司提供的ST合成二级市场交易情况
20.北大方正及其董事、高管人员以及上述人员直系亲属买卖ST合成挂牌股票情况的说明
21.北京北大方正集团关于免于披露关联方前六个月内买卖西南合成制药股份有限公司挂牌交易股份的情况的申请
22.关于收购西南合成制药股份有限公司的资金来源的说明
23.西南合成制药总厂占用ST合成资金的情况说明及解决方案
24.ST合成与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》
25.北京中润华会计师事务所《关于同意北京北大方正集团公司引用审计报告的函》
26.北京北大方正集团公司关于托管及收购ST合成过程中谈判及相关协议达成的情况说明
27.北京北大方正集团公司关于《西南合成制药股份有限公司收购报告书》信息披露情况的说明
28.2003年7月2日西南合成制药股份有限公司公告
29.2003年8月23日西南合成制药股份有限公司公告
30.2003年9月23日西南合成制药股份有限公司公告
31.2003年9月30日西南合成制药股份有限公司公告
