每日必读上市公司名称：西南合成制药股份有限公司
办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦
联系人： 高上、杨帆
联系电话： 023－67525366
收购人名称： 北京北大方正集团公司
办公地址： 北京市海淀区成府路298号
联系电话： 010－82529988
传真： 010－82529506
董事会报告签署日期：2003年11月4日
西南合成制药股份有限公司董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
北大方正、收购人 指 北京北大方正集团公司
ST合成 指 西南合成制药股份有限公司
合成总厂 指 西南合成制药总厂
重庆化医 指 重庆化医控股（集团）公司
国开行 指 国家开发银行
重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司，前身为合成总厂。
本次收购 指 北大方正通过增资扩股方式控制重庆合成，从而实际控制
重庆合成所持有的ST合成91073659股，占ST合成总股
本的47.31％的行为。
增资扩股协议 指 北大方正与重庆化医签定的《重庆西南合成制药有限公司
增资扩股协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
元 指 人民币的货币单位“元”
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司简介
被收购公司名称：西南合成制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST合成
股票代码：000788
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
办公地点：重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦
联系人： 高上、杨帆
电话： 023－67525366
传真： 023－67525300
二、公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司主营业务范围为制造、销售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，产品包括生产磺胺类、全合成抗生素、半合成抗生素、维生素、喹诺酮、解热镇痛等类医药产品。
项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产（千元） 785,667 890,494 912,985
净资产（千元） 124,607 277,178 283,279
主营业务收入（千元） 264,534 271,270 280,841
净利润（千元） -152,671 2,524 -81,911
净资产收益率（％） -122.52 0.91 -28.92
资产负债率（％） 84.14％ 68.87％ 68.97％
三、近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司2000、2001、2002年年度报告分别刊登于在2001年4月17日的《中国证券报》、2002年4月20日《中国证券报》、2003年4月24 日的《中国证券报》、《证券时报》。
四、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。
五、截至2003年9月30日，本公司股权结构如下：
一、未上市流通股份股数
1、发起人股份 93,500,000
国家持有股份 91,073,659
境内法人持有股份 2,426,341
2、募集法人股份 49,500,000
未上市流通股份合计 143,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 49,500,000
已上市流通股份合计 49,500,000
三、股份总数 192,500,000
六、北大方正控制本公司股份的详细情况
在《增资扩股协议》签署日，北大方正不持有ST合成的股份；在本次增资扩股完成后，北大方正将持有重庆合成70％的股权，从而间接控制ST合成91073659股，占ST合成总股本的47.31％。在本次增资扩股完成前，北大方正与其关联人、其他自然人、法人或组织没有就本次增资后ST合成其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。北大方正不能对ST合成的其他股份表决权的行使产生影响。
七、截至2003年10月22日，本公司前十大股东持股状况如下：
名次 股东名称 本期末持股数(股) 持股占总股本比例(%)
1 西南合成制药总厂 91,073,659 47.31
2 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 2.69
3 重庆长江制药厂 5,067,915 2.63
4 华夏证券有限公司 2,915,000 1.51
5 四川电力建设二公司 2,426,341 1.26
6 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0.94
7 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0.87
8 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0.46
9 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 0.38
10 重庆润康药业有限公司 605,000 0.31
八、本次收购前，北大方正未持有、控制ST合成股份，ST合成亦未持有、控制北大方正的股权。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员除董事施倩任北大方正董事会秘书、余丽任北大方正附属企业方正产业控股有限公司总裁外，与收购方在本次增资扩股协议签订以前不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在本次增资扩股协议签订前未持有收购人股份，除董事施倩、余丽外，上述人员及其家属也没有在收购人及其关联企业任职等情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，收购人尚无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、在收购报告书摘要公告之日，公司监事黄成先生持有本公司股份1870股，在公司上市时已冻结，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均不持有本公司股份。
五、本公司的董事将不会因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
六、本公司的董事没有与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
七、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
八、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
鉴于本次收购尚需满足以下两个条件时，收购方才间接拥有对本公司的实际控制权，因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险：
1、重庆市人民政府批准该增资扩股协议；
2、中国证监会批准豁免北大方正因此次增资扩股而产生的要约收购西南合成制药股份有限公司全部股份的义务。
截至本报告书披露之日止，重庆市人民政府已于2003年10月28日下发了渝府［2003］238号文正式批准了该增资扩股协议。
一、对收购方的调查
关于本次收购，本公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。
（一）基本情况
本公司了解到收购方北大方正治理结构完善，经营情况良好。北大方正成立日期：1992 年12月12日，注册地：北京市海淀区成府路298号，注册资本：5015万元，注册号：1100001500806,企业类型：全民所有制，经营范围：主营方正电子出版社系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产，“三来一补”业务；物业管理。
（二）资信情况
根据北京中润华会计师事务所有限责任公司出具的中润华审字（2003）第 1178 号审计报告，截止2002年12月31日，北大方正资产总额为4,688,064,857.51,负债总额为2,619,506,683.57,所有者权益总额为2,068,558,173.94。
（三）收购目的
北大方正的收购目的是，依托北大方正的资金、管理及技术实力，充分利用北大方正在终端销售领域的经验，重组ST合成的财务结构、生产管理及销售网络，使ST合成走上良性发展的道路，成为北大方正药品制造和销售领域的拓展平台，伴随朝阳产业的发展壮大自身实力。
（四）后续计划
根据北大方正的《收购报告书》分析，北大方正在取得ST合成的实际控制权后，暂无继续购买ST合成股份或者处置已控制股份的计划，将不改变ST合成的主营业务，并将采取有效措施使ST合成主营业务发展壮大。北大方正取得ST合成的实际控制权后，承诺保持上市公司人员、财务、采购、生产、销售、知识产权上的独立性及资产完整性，避免与上市公司之间发生关联交易与同业竞争。
（五）董事会、独立董事意见
本公司董事会认为，本次收购建立在公平、自愿的基础上，没有损害公司股东和本公司的利益。北大方正通过增资扩股收购重庆合成从而控制ST合成的收购方案具有较高的可行性。本次收购完成后，有利于ST合成转换经营机制，提高竞争能力，拓展市场份额，实现ST合成的可持续发展，以期尽快改善ST合成的财务状况。本次收购完成后不会影响本公司的人员独立、资产完整和财务独立；同时本公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；本公司与收购方及其关联公司之间不存在持续关联交易，也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本公司独立董事认为，本次收购建立在公平、自愿的基础上，没有损害公司股东和本公司的利益。北大方正通过增资扩股的方式对本公司控股股东重庆合成进行改制，符合企业长远发展的要求，对本公司的发展具有积极的推动作用。此次收购充分维护了全体股东，特别是中、小股东的利益。
二、关联方欠款、担保及解决方案
（一） 关联方欠款、担保情况
根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审［2003］232号《专项审核报告》，截至2003年9月30日，重庆合成及其下属公司共欠ST合成应收帐款120,490,527.82元，其他应收款103,064,253.12元，ST合成总共为总厂及其下属子公司提供担保人民币504万元、美元100万元。
（二） 解决方案
2003年11月3日，重庆合成与ST合成签订了《清偿关联方欠款及解除担保协议》，该协议约定：
重庆合成同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元。其中人民币78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。重庆合成同意接收ST合成对债权银行的1.1亿元债务，以及ST合成对重庆合成下属企业共计1.1亿元的债权，并同意以债务人身份承担向债权银行偿还债务的义务。在完成上述债务清偿及债权债务转移工作后，ST合成对重庆合成及重庆合成下属企业不再享有债权。重庆合成还承诺，如在2004年6月30日未能完成上述债权债务转移，则重庆合成同意在2004年6月30日前以向ST合成支付现金方式或按照法定程序，以经评估的有效资产作为对价，获得重庆合成下属企业对ST合成的剩余欠款的债权。
重庆合成计划于2003年12月底之前以与债权人协商的方式解除ST合成担保责任230万元；2004年6月底之前解除ST合成全部担保责任。如重庆合成未能解除ST合成的连带保证责任，则重庆合成同意根据ST合成指示，将不少于ST合成仍为重庆合成及重庆合成下属单位提供连带保证的主债务余额的现金存入ST合成指定账户内，作为ST合成履行连带保证责任后的重庆合成及重庆合成关联企业向ST合成清偿债务的保证金。
（三）董事会、独立董事意见
董事会、独立董事对上述解决方案的意见：结合重庆合成增资扩股后的经营情况和资信情况，本公司董事会认为重庆合成提出的清偿方案是切实可行的。董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发，敦促重庆合成认真履行还款义务，及时归还所欠款项。
第五节 重大合同及关联交易事项
2002年度第一次临时股东大会审议通过了《收购西南合成制药总厂下属部分资产》、《资产抵债协议》、《终止与西南合成制药总厂于2002年12月30日签署的资产租赁协议》。股东大会决议公告刊登于2002年4月19日的《中国证券报》上。
2002年6月5日西南合成制药总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投资有限公司签署了《股权委托管理协议》，将持有的本公司国有法人股91,073,659股全部委托给南方同正进行管理，详细内容已在2002年6月12日的《中国证券报》上公告。
2003年7月1日，合成总厂与南方同正经友好协商，同意解除2002年6月5日双方签订的《股权委托管理协议》。同日，重庆化医与北大方正经友好协商，签订了《资产委托管理协议》，将合成总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理。同时，合成总厂作为委托方与受托方北京北大方正集团公司签署了《股权委托管理协议》，将持有的西南合成制药股份有限公司91,073,659股国有法人股全部委托给北大方正进行管理。详细内容已在2003年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2003年9月4日，合成总厂进行改制，由重庆化医、国家开发银行共同出资设立重庆西南合成制药有限公司。原合成总厂的资产负债及权利义务全部由重庆合成承担。重庆合成注册资本为13282万元，重庆化医以持有的合成总厂净资产出资，国开行以所持有的对合成总厂的债权转为股权，在重庆合成中分别占有60.20％和39.80％的股权。详细内容已在2003年9月18日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2003年9月29日，北大方正与重庆化医签定了《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》，该协议约定，鉴于国开行将在重庆合成成立后运行一段时间退出，由重庆化医收购国开行在重庆合成的股权，重庆化医从而100％控股重庆合成，协议约定由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，增资后重庆合成总股本拟为42,857万股，北大方正向重庆合成增资30,000万元人民币，拟持有重庆合成70 ％的股权；重庆化医聘请重庆天健会计师事务所对重庆合成的整体资产进行评估，将根据重庆市财政局审核后的评估结果，以重庆合成的净资产出资，拟持有重庆合成30 ％的股权。根据民事法律有关法人制度和债权债务的规定，增资后，重庆合成的债权债务关系不变，仍由重庆合成独立享有债权、承担债务。详细内容已在2003年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2003年11月3日，重庆合成与ST合成签订了《清偿关联方欠款及解除担保协议》，该协议约定：重庆合成同意在2003年12月31日前向ST合成支付人民币113,554,780.94元。其中人民币78,853,913.25元为重庆合成向ST合成清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得ST合成对重庆合成下属企业相应债权的对价。重庆合成同意接收ST合成对债权银行的1.1亿元债务，以及ST合成对重庆合成下属企业共计1.1亿元的债权，并同意以债务人身份承担向债权银行偿还债务的义务。在完成上述债务清偿及债权债务转移工作后，ST合成对重庆合成及重庆合成下属企业不再享有债权。重庆合成还承诺，如在2004年6月30日未能完成上述债权债务转移，则重庆合成同意在2004年6月30日前以向ST合成支付现金方式或按照法定程序，以经评估的有效资产作为对价，获得重庆合成下属企业对ST合成的剩余欠款的债权。重庆合成计划于2003年12月底之前以与债权人协商的方式解除ST合成担保责任230万元；2004年6月底之前解除ST合成全部担保责任。如重庆合成未能解除ST合成的连带保证责任，则重庆合成同意根据ST合成指示，将不少于ST合成仍为重庆合成及重庆合成下属单位提供连带保证的主债务余额的现金存入ST合成指定账户内，作为ST合成履行连带保证责任后的重庆合成及重庆合成关联企业向ST合成清偿债务的保证金。
第六节 其他
一、除上述规定要求披露的有关内容外，公司不存在以下尚需披露的信息：
1、为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
2、中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签名：戴泽宇、王元秋、王慧玲、邓经国、曹世龙、张永国
西南合成制药股份有限公司董事会
二○○三年十一月四日
三、独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益而作出的判断，该判断是客观审慎的。
独立董事签名：曹世龙、张永国
声明日期：二○○三年十一月四日
第七节 备查文件
一、西南合成制药股份有限公司章程；
二、重庆化医与北大方正签署的《西南合成制药总厂委托管理协议》；
三、西南合成制药总厂与北大方正签署的《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》；
四、重庆化医与北大方正签署的《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》；
五、重庆合成与ST合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》；
六、重天健审［2003］232号《专项审核报告》；
七、《ST合成收购报告书》。
上述备查文件查阅地点：西南合成制药股份有限公司证券部
