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签署日期： 二○○五年十二月三十一日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止至本说明书签署之日，本公司共有41位非流通股股东，其中武汉银厦房地产综合发展公司、武汉开元科技创业投资有限公司、上海桥科工贸有限公司、武汉市机械设备进出口公司、天泽控股公司、上海紫光投资发展有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、武汉市侨亚商社、上海信荣室内装潢有限公司、上海达辰工贸有限公司、吉林市雾凇实业有限公司、上海柏欣投资咨询有限公司、长沙瑞银商贸广告有限公司、浙江省嵊州市第九建筑工程公司尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，上述14家非流通股股东合计持有本公司非流通股份22,471,200股，本公司第一大股东武汉国有资产经营公司已承诺同意代其先行垫付本次改革的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国有资产经营公司的同意。
3、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。
4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，武汉中商流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.3股股份的对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行共23,536,013 股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
二、明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项
(一)公司非流通股股东承诺事项：
1、本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、关于对价安排，本公司控股股东武汉国资公司做出如下承诺：
为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。
(二)同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：
1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2月21日至2006年2月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月4日(T日)起停牌，最晚于2006年1月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月13日(含2006年1月13日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-87362507
传 真：027-87307723
电子信箱：xuey307@tom.com
公司网站：http://www.zhongshang.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东为所持股份获得上市流通权，按相同比例以各自持有的股份向全体流通股股东履行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计23,536,013股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A 股市场的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
截至2005年9月30日，公司共有41位非流通股股东，除27位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，因司法冻结或未联系上等原因导致目前尚有14位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确同意该方案的14位股东合计持有公司非流通股22,471,200股，占公司非流通股本的12.49%。该部分非流通股股东应执行对价安排2,939,867股，公司控股股东武汉国资公司同意为上述股东先行垫付该部分股份。该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向先行垫付的武汉国资公司偿还代其垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。
根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 武汉国有资产经营公司 136,835,648 54.47 17,901,932 － 118,933,716 47.34
2 武汉银厦房地产综合发展公司 9,391,200 3.74 1,228,632 － 8,162,568 3.25
3 武汉开元科技创业投资有限公司 5,500,000 2.19 719,554 － 4,780,446 1.90
4 平安信托投资有限责任公司 3,494,400 1.39 457,165 － 3,037,235 1.21
5 上海桥科工贸有限公司 3,494,400 1.39 457,165 － 3,037,235 1.21
6 湖北省电力公司 3,494,400 1.39 457,165 － 3,037,235 1.21
7 武汉华运投资有限公司 2,500,400 1.00 327,122 － 2,173,278 0.87
8 武汉市机械设备进出口公司 2,184,000 0.87 285,728 － 1,898,272 0.76
9 海南百勤投资顾问有限公司 2,184,000 0.87 285,728 － 1,898,272 0.76
10 湖北徐东(集团)股份有限公司 2,184,000 0.87 285,728 － 1,898,272 0.76
11 上海新元投资有限公司 1,310,400 0.52 171,437 － 1,138,963 0.45
12 天泽控股公司 873,600 0.35 114,291 － 759,309 0.30
13 武汉重型机床厂 873,600 0.35 114,291 － 759,309 0.30
14 上海国拍电子商务有限公司 484,000 0.19 63,321 － 420,679 0.17
15 上海紫光投资发展有限公司 446,000 0.18 58,349 － 387,651 0.15
16 武汉市汉阳商场股份有限公司 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
17 铁道部第四勘测设计院科协科技咨询服务部 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
18 湖北省食品饲料工业技术开发公司 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
19 武汉市汉江技术工程研究所 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
20 湖北省大通贸易发展公司 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
21 湖北省影视开发有限公司 436,800 0.17 57,146 － 379,654 0.15
22 武汉市润丰物业管理有限责任公 327,600 0.13 42,859 － 284,741 0.11
23 楚天经济广播电台 218,400 0.09 28,573 － 189,827 0.08
24 湖北荧丰电视艺术开发公司 218,400 0.09 28,573 － 189,827 0.08
25 中国一冶建设公司技术开发公司 218,400 0.09 28,573 － 189,827 0.08
26 上海荣福室内装潢有限公司 150,000 0.06 19,624 － 130,376 0.05
27 上海锦江机械阀门厂 140,000 0.06 18,316 － 121,684 0.05
28 武汉市侨亚商社 100,000 0.04 13,083 － 86,917 0.03
29 上海昌弘实业有限公司 100,000 0.04 13,083 － 86,917 0.03
30 上海信荣室内装潢有限公司 84,000 0.03 10,990 － 73,010 0.03
31 上海基通机电设备有限公司 70,000 0.03 9,158 － 60,842 0.02
32 上海达辰工贸有限公司 70,000 0.03 9,158 － 60,842 0.02
33 上海平彦经贸有限公司 56,800 0.02 7,431 － 49,369 0.02
34 吉林市雾凇实业有限公司 50,000 0.02 6,541 － 43,459 0.02
35 上海柏欣投资咨询有限公司 50,000 0.02 6,541 － 43,459 0.02
36 长沙瑞银商贸广告有限公司 50,000 0.02 6,541 － 43,459 0.02
37 上海广衡电子工程有限公司 42,000 0.02 5,495 － 36,505 0.01
38 上海万达快递有限公司 28,000 0.01 3,663 － 24,337 0.01
39 浙江省嵘州市第九建筑工程公司 28,000 0.01 3,663 － 24,337 0.01
40 上海众盛建筑设计咨询有限公司 14,000 0.01 1,832 － 12,168 0.01
41 上海智青技术咨询有限公司 14,000 0.01 1,832 － 12,168 0.01
合计 179,900,448 71.61 23,536,013 － 156,364,436 62.24
注：上述对价安排执行情况计算不考虑垫付部分
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有可上市流通的有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件数量(股) 占总股本比例(%)
1 武汉国资经营公司 12,561,085 5 G+12个月 自改革方案实施之日起，在
25,122,170 10 G+24个月 十二个月内不上市交易或者
118,933,716 47.34 G+36个月 转让；在前项规定期满后，
2 其它非流通股股东 37,430,720 14.90 G+12个月 通过证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内不超过
百分之十。
注：上述有限售条件的股份可上市流通预计时间表不考虑垫付部分
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 179,900,448 71.61 一、有限售条件的流通股合计 156,364,436 62.24
国家股 136,835,648 54.47 国家持股 118,933,716 47.34
国有法人股 5,500,000 2.19 国有法人持股 4,780,446 1.90
社会法人股 － － 社会法人持股 32,650,274 13.00
募集法人股 37,564,800 14.95
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 71,321,250 28.39 二、无限售条件的流通股合计 94,857,263 37.76
A股 71,321,250 28.39 A股 94,857,263 37.76
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 251,221,698 100.00 三、股份总数 251,221,698 100.00
注：上述股份结构变动表不考虑垫付部分
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东做出相应的对价安排。确定对价安排的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价安排价值的基本原理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。
1、对价安排的测算
(1)流通股的定价
按照截止2005年12月30日的收盘价计算，武汉中商前30个交易日、前60个交易日以及100％换手率期间的加权平均价分别为3.18元、3.24元及3.31元。为充分考虑流通股股东的利益，故将100％换手率期间的加权平均价3.31元确定为流通股股东的持股成本
(2)非流通股的定价
截止2005年三季度末公司每股净资产为2.24元，故将2.24元确定为非流通股股东的持股成本，不考虑溢价。
(3)方案实施前公司总价值
非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝402,977,004元
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝236,073,338元
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝639,050,342元
(4)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算
股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
＝639,050,342/251,221,698
＝2.54元
(5)流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格2.54元，为使流通股股东的权益不受损失，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于流通股股东所持流通股份由于非流通股份的上市流通而损失的权益。
理论上流通股股东损失的的权益：
流通权价值=流通股股数×(改革前流通股的价格－每股理论价格)
=71,321,250×(3.31-2.54)
= 54,917,363
(6)对价比率的确定
对价比率=流通权价值/(全流通后每股理论价格×流通股份数)
＝0.3
经测算：武汉中商全体流通股股东每持有10股流通股可获得3股的对价安排。
(7)实际对价水平
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股东执行每10股流通股获送3.3股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东履行对价安排共23,536,013股。
(8)对价安排的分析意见
保荐机构认为，武汉中商非流通股股东为所持股份获得上市流通权，对方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行每持有10股流通股获送3.3股股份的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平,较好地保护了流通股股东的利益。
二、明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项
(一)公司非流通股股东承诺事项：
1、本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、关于对价安排，本公司控股股东武汉国资公司做出如下承诺：
为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需履行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。
(二)同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：
1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由公司第一大非流通股股东武汉国有资产经营公司提出。
(一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及占非流通股份的比例
股东名称 持股数(股) 占非流通股份比例(%)
武汉国有资产经营公司 136,835,648 76.06
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
经自查，公司控股股东武汉国资公司持有武汉中商136,835,648股非流通股份，其中57,030,000股被质押，尚余的79,805,648股非流通股份足以支付其自身应履行的对价安排(计17,901,932股)，以及为14家尚未明确表示同意或因股权司法冻结无法执行的非流通股股东垫付的对价安排(上述14家非流通股股东总计需要国资公司垫付2,939,867股)。上述股份质押情况不会对公司本次股权分置改革方案的实施构成法律障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
公司明示同意股权分置改革方案的非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。上述非流通股股东均承诺如该等股份在股权分置改革期间出现被司法冻结情形，将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。若控股股东武汉国资公司用于对价安排及垫付的股份被司法冻结、扣划，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。其它非流通股股东用于对价安排的股份被司法冻结、扣划，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，控股股东武汉国资公司承诺将代相关非流通股股东垫付对价安排，以确保股权分置改革的顺利进行。
(二)方案能否获得批准不确定的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险
公司非流通股份中存在国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分需国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：
武汉中商本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构湖北安格律师事务所认为：
武汉中商具备本次股权分置改革的主体资格与条件；公司本次股权分置改革方案符合法律法规、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规范性文件的规定；公司现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。
武汉中商集团股份有限公司董事会
2005年12月31日
