武汉中商集团股份有限公司2000年度股东大会于2001年3月29日上午9：30在公 司中南商业大楼七楼会议室召开。出席会议的股东和委托代理人27人,代表股份122, 925,395股,占公司股份总数的68.50％,符合《公司法》及公司章程的规定。董事会 聘请湖北正信律师事务所方芳律师出席会议见证并出具了法律意见书。经大会审议 批准,以投票方式逐项审议通过如下决议：

    一、审议并通过《公司2000年度董事会工作报告》；

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    二、审议并通过《公司2000年度监事会工作报告》；

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    三、审议并通过《公司2000年度财务决算报告》；

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    四、审议并通过《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润59,668,258.43元, 按 10％提取法定公积金5,966,825.84元,按10％提取公益金5,966,825.84元,加上年初 未分配利润732,560.91元,可供股东分配的利润为48,467,167.66元。经研究, 决定 以2000年12月31日的股本179,444,070.00元为基数,每10股送1股, 共计送红股 17 ,944,407元,尚余30,522,760.66元结转下年度分配；

    同意票代表股份121,365,395股,占出席会议代表股份的98.73％,0股弃权 , 1 ,560,000股反对。

    截止2000年12月31日,公司实有资本公积金121,767,244.35元,决定以2000年12 月31日的总股本179,444,070.00元为基数,每10股转增3股,共计转增53,833,221股, 转增股本后尚余资本公积金67,934,023.35元。

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    五、审议并通过《公司关于调整部分监事会成员的议案》；

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    六、审议并通过《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    同意票代表股份122,925,395股,占出席会议代表股份的100％,0股弃权,0 股反 对。

    七、审议并通过了《公司2001年度增资配股预案》；

    1、配股基数、配股比例和配售股份总额

    公司以截止2000年12月31日的总股本179,444,070股为基数,每10股配售3股,配 售总额为53,833,221股。其中国家股101,668,320股,可配售30,500,496股；法人股 26,832,000股,可配售8,049,600股；社会公众股50,943,750股,可配售15,283, 125 股。

    经国有资产管理部门同意,国家股东承诺放弃配股权30,500,496股； 截止股东 大会召开日,已有23家募集法人股东(可配售7,242,000股)来函承诺放弃本次配股权 并不予转让。本次预计可配售总额为16,090,725股。

    同意票代表股份121,989,395股,占出席会议代表股份的99.24％,936,000 股弃 权,0股反对。

    2、配股价格和定价依据

    本次配股价格拟定为每股人民币14－20元,确定依据如下：

    (1)本公司业务发展和投资项目的需求；(2)不低于公司经审计的每股净资产； (3)本公司股票二级市场价格；(4)市盈率状况；(5)与承销商协商一致的原则。

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    3、配股资金投向

    (1)武汉销品茂中商百货技术改造项目；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    (2)武汉光谷广场中商平价超市技术改造项目；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    (3)中南商业大楼内部改造及装饰工程技术改造项目；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    (4)中南商业大楼消防及报警系统技术改造项目；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    (5)与武汉大学等合资成立(武汉)武大方珞科技发展有限公司；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    (6)参股从事IP网络产品生产与销售的武汉烽火网络有限公司(武汉邮电科学院 控股)。

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    4、公司关于前次募集资金情况的说明

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    5、配股方案有效期

    自2000年度股东大会通过配股方案之日起12个月内有效。

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    6、授权事宜

    授权董事会根据国家有关法律、法规全权办理公司2001年配股的有关事宜。

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    以上配股预案尚需报中国证券监督管理委员会武汉证管办出具意见, 并报中国 证券监督管理委员会核准后实施。

    八、审议通过了公司2001年度配股募集资金项目及可行性的说明；

    同意票代表股份122,613,395股,占出席会议代表股份的99.75％,312,000 股弃 权,0股反对。

    

武汉中商集团股份有限公司董事会

    2001年3月30日