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一、交易概述
1、2005年11月4日，本公司与武汉国美有限公司(以下简称"武汉国美")、国美电器有限公司(以下简称"国美电器")签订《合作协议》，剥离本公司家电经营业务，并将上述业务按约定条件转让给武汉国美，将现有库存商品依合同转让给武汉国美，转让的库存商品总额不超过人民币3,860万元(含税)，公司现有7家家电销售网络转租给武汉国美经营。本合同协议的担保方为国美电器，对武汉国美履行合同义务承担不可撤消的连带保证责任。
本次交易不构成关联交易。
2、2005年11月4日公司召开了2005年第四次临时董事会，审议并以全票通过了《公司关于退出家电经营的议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。
二、交易对方介绍
武汉国美系国美电器有限公司的子公司，该公司企业法人营业执照注册号：4201122100870；注册资本：1000万元；住所：武汉市东西湖区新沟新华集；法定代表人：黄秀虹；经营范围：日用百货、机械电器设备、电脑、音响、通信设备及耗材批零兼营。
国美电器为上市公司。2004年国美电器以238.8亿元的销售额位列全国第二，蝉联中国家电零售行业第一。
截止2005年6月30日，武汉国美资产总额为人民币3.67亿元，净资产为3,643万元。
三、交易标的的基本情况
截至2005年8月31日，中商家电正常商品帐面值为3,860万元(含税)。本次交易范围为正常商品。
四、交易合同的主要内容
1、总则：公司同意剥离家电经营业务，并将上述业务转让给武汉国美，公司将现有库存商品依合同转让给武汉国美，转让的库存商品总额不超过人民币3,860万元(含税)，公司现有7家家电销售网络转租给武汉国美经营。
2、定金：协议签定后3个工作日内，武汉国美向本公司支付定金人民币1,000万元；该定金在本公司将合同约定的5家门店租赁给武汉国美后，优先冲抵武汉国美应向我方支付的租金、商品转让款等款项。
3、房屋租赁：我公司与武汉国美就5家门店的租赁事宜另行签订房屋租赁合同,并与本协议同时签订,作为本协议的附件。
4、库存商品转让：公司库存代销商品由我方自行处理；将租赁房屋交付给武汉国美之日的库存经销商品中的正常商品按合同转让的库存商品总额不超过人民币3,860万元，正常商品的转让价为我方入库单价乘以双方实物盘点数后的总额，在该总额不超过人民币3,860万元(含税)时，以总额乘以82%后的金额为转让额；正常商品样机按我方进价的7折转让；有问题商品、有问题样机和在途商品由双方按协议相关约定或协商解决。
5、付款方式：
(1)武汉国美按与我方签订的《房屋租赁合同》约定向出租方支付租金。
(2)我方将库存商品交付武汉国美5日内，武汉国美以6个月银行承兑汇票先支付人民币1,500万元。如因时间关系我方未能完成所有库存商品交接，则武汉国美暂按1,500万元以6个月银行承兑汇票方式向我方支付。
(3)库存商品交接完毕后的剩余库存商品转让款武汉国美于2005年12月20日前以6个月银行承兑汇票支付完毕。
(4)鉴于武汉中商家电网络有一定无形资产，武汉国美同意在本协议及租赁合同全部签署完毕后并于2005年11月25日前向我方支付网络费700万元整，以转帐支票方式一次性支付完毕。
6、违约责任：
(1)对于我方承诺交付武汉国美租赁的门店，我方不能交付或按照房屋租赁合同约定的交付日期延期一个月交付及未能履行本协议中关于竞业禁止相关约定的，视实质违约，我方同意就此支付违约金人民币1,000万元，但双方另有约定的除外。武汉国美延期接收的，我方不承担违约责任。
(2)如武汉国美不能按照本协议的约定履行付款义务的，则每迟延一天按照迟延金额的日万分之三承担违约责任，迟延超过一个月则按照迟延金额的日千分之三承担违约责任。
(3)在本协议签定后至武汉国美交付定金期间任何一方违反本协议约定事项的，应向对方支付违约金人民币1,000万元。
7、担保事项：本合同协议的担保方为国美电器有限公司，对武汉国美履行合同义务承担不可撤消的连带保证责任。
五、涉及出售相关资产的其他安排
武汉国美根据岗位需求，对符合其用工条件的我家电公司员工优先聘用。
六、出售相关资产的目的和对公司的影响
1、家电属于单位价值较高的商品类别，退出家电经营，将使公司整体销售规模下降。但退出家电经营后可以集中资金发展公司的百货和超市等商业业态经营，提高公司整体盈利水平。
2、本次家电经营转让，因商品交接或处理，预计直接损失700万元，同时因接受武汉国美补偿款700万元，预计盈亏持平。
七、备查文件
1、合作协议书
2、公司2005年第四次临时董事会会议表决票及决议
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二○○五年十一月八日
