本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会议于2005年4月6日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开，会议通知已于2005年3月25日以书面传真和电子邮件的方式发出。亲自出席董事会议并行使表决权的董事有严规方、熊佑良、魏永新、周世本、刘自力、谭力文、谢获宝、李燕萍，共计8名。胡爱民董事因公出差未能出席本次董事会，授权委托严规方董事出席本次会议并行使表决权。公司应表决董事9名，实际行使表决权9名。公司5名监事成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长严规方先生主持，审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度经营业绩和2005年工作计划的报告》；

    二、审议通过了《公司2004年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告、2005年度财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2004年利润分配预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润8,285,912.60元，按10%提取法定公积金828,591.26元，按10%提取公益金828,591.26元，加上年初未分配利润38,345,654.68元，可供股东分配的利润为44,974,384.76元。鉴于公司2005年度增加经营网点，资金需求量大，为公司的长远发展考虑，经公司董事会研究，决定2004年不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。该预案须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》；

    六、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    武汉众环会计师事务所为公司2004年度审计机构，审计费用 40 万元。

    为保证公司审计业务的连续性，经董事会研究同意续聘武汉众环会计师事务所从事公司2005年度的会计报表审计、净资产验证等工作，审计费用为40万元。

    七、审议通过了《公司关于修改章程的议案》；

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规范性文件的要求，并结合公司实际，现对《公司章程》部分内容进行修改，对修改导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改将做相应的调整。（修改部分详见公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn）

    八、审议通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》； （修改部分详见公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn）

    九、审议通过了《公司关于修改董事会议事规则的议案》；（修改部分详见公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn）

    十、审议通过了《2OO4年度董事及高级管理人员年薪考核兑现的方案》；

    同意董事及高级管理人员按《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》制定的标准进行发放。

    六、七、八、九、十等五项议案需提交2004年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《公司关于聘请高级管理人员的议案》；

    鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，同意续聘熊佑良为公司总经理，易国华为公司副总经理，任期三年；聘任朱定志、李鸽珍为公司副总经理，任期三年。（简历见附件一）

    公司独立董事针对四、十、十一等三项议案发表同意的独立董事意见。（见附件二）

    十二、审议通过了《公司董事会有关担保事项的议案》；

    结合公司经营的实际情况，董事会同意在不新增担保的前提下，公司为控股子公司担保事项如年内到期需续担保(详见公司2004年年度报告中披露的担保明细，金额共计1.5亿元)，授权公司董事长、总经理联签办理。

    十三、审议通过了《公司关于召开2004年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年5月26日召开2004年度股东大会。

    

武汉中商集团股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月九日

    附件一：简历

    熊佑良，男，50岁，研究生学历，经济师。曾任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。

    易国华，男，42岁，大学学历，助理会计师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。

    朱定志，男，34岁，大学本科学历，助理经济师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理；公司人事教育部副部长；集团和记实业开发公司副总经理；公司党政办公室主任、企业文化中心总经理、公司人力资源中心总经理；现任公司党委委员、总经理助理并兼任公司平价连锁事业部总经理。

    李鸽珍，女，51岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店营业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总经理，现任公司党委委员、百货连锁公司总经理兼党委书记。

    附件二：

    武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

    武汉中商集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月6日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就《公司2004年度利润分配预案》、《公司董事及高级管理人员2004年薪酬兑现方案》、《关于聘任高级管理人员议案》及对外担保等有关事项发表如下意见：

    一、关于2004年度公司利润分配预案的意见：

    公司本次董事会审议通过了《公司2004年利润分配预案》，公司2004年拟不进行分配，不转增。经过认真核实、调查了公司提交的2004年未分配利润的使用计划和方案，公司近几年不断壮大商业连锁业发展，资金需求量大，资产负债率偏高，为保障公司战略规划的有效实施，同意上述分配预案。同时，为了切实有效地为股东创造财富，及时回报股东，我们希望公司努力经营，创造更好的效益，尽可能在条件成熟时安排现金红利的发放方案。

    二、关于公司董事及高级管理人员2004年薪酬兑现方案的意见：

    公司2003年度股东大会审议通过了《公司董事及高级管理人员2004年薪酬实施方案》。经了解，我们认为公司有关董事及高级管理人员2004年度薪酬兑现方案符合上述规定。

    三、关于聘任高级管理人员的意见：

    经我们了解，熊佑良先生、易国华先生、朱定志先生、李鸽珍女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具有一定的企业管理经验和专业知识水平，符合高级管理人员任职的有关规定，任职资格合法；提名、聘任及表决程序合法，合规。同意续聘熊佑良先生为公司总经理、易国华先生为公司副总经理；聘任朱定志先生、李鸽珍女士为公司副总经理。

    四、关于对外担保情况的意见：

    根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“通知”）的精神，我们本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，并就有关问题询问了公司管理层，认为：

    1、截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供过担保，不存在违规担保事项。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司担保均为对控股子公司的担保。

    2、报告期内公司根据通知的要求，经过股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等方面作出规定。截止报告期末，公司对控股子公司对外担保的金额为2.3亿元，占合并会计报表的净资产的比例降至50%以下，有效地控制对外担保的风险。

    3、公司为武汉中商团结销品茂管理有限公司提供的担保金额为1亿元，在武汉中商团结销品茂管理有限公司中武汉中商集团股份有限公司拥有51%的股份，目前该公司的资产负债率超过70%。这违反了证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，经了解，该项担保是在2002年及2003年上半年形成的，这是历史遗留的问题。该项担保已经办理了反担保手续。我们希望公司采取有效措施，尽快降低武汉中商团结销品茂管理有限公司的资产负债率，努力控制公司对该项对外担保的风险。

    

独立董事：谭力文、李燕萍、谢获宝

    二○○五年四月六日