受武汉中商集团股份有限公司(以下简称“公司”)之委托, 湖北正信律师事务 所(以下简称“本所”)指派本律师出席公司2000年度股东大会, 并依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》’)、《中华人民共和国证券法》( 以下简 称“《证券法》”)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订版)》(以下简称 “《规范意见》”)及《公司章程》的规定对公司本次股东大会进行见证,出具本法 律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    根据2001年2月15日公司董事会召开的第四届第三次会议决议,定于2001年3 月 29日召开公司2000年度股东大会,并在2001年2月19日的《中国证券报》和《证券时 报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知的方式和内 容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年3月29日如期举行,会议召开的时间、地点与通知的 内容相一致。

    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表(或授权代理人)共27人,代表公司股份122, 925 ,395股,占公司股份总数的68.5％。

    此外,出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。

    上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    2、会议投票表决,由监票人进行监票并当场公布了表决结果。

    3、本次股东大会审议了下列各项议案：

    (1)公司2000年度董事会工作报告；

    (2)公司2000年度监事会工作报告；

    (3)公司2000年度财务决算报告；

    (4)公司2000年度利润分配预案及公司2000年度资本公积金转增股本的议案：

    (5)公司关于调整部分监事会成员的议案；

    (6)公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

    (7)公司2001年度增资配股预案；

    (8)公司2001年度配股募集资金项目及可行性的议案；

    以上第1、2、3、4、5、6、8项议案经逐项表决,第7项关于2001 年度增资配股 预案的11项内容亦经逐项表决,均以出席会议股东所持表决权的1/2以上通过。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、本次股东大会无修改原有提案或提出新提案的情况。