本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、2005年1月10日，本公司与武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）签订《股权转让协议书》，将所持有的武汉华软软件股份有限公司（以下简称“武汉华软“）23.1%的股权2,250万股转让给高科控股，转让价格共计人民币3,250万元。转让完成后，本公司不再持有武汉华软股权。本次股权转让不构成关联交易。

    2、2005年1月12日公司以通讯方式召开了2005年第一次临时董事会，以全票审议通过了《公司关于转让武汉华软软件股份有限公司股权的议案》。

    二、交易对方介绍

    武汉高科国有控股集团有限公司为国有独资公司，住所：洪山区关东科技工业园；法定代表人：赵家新；企业法人营业执照注册号：4201001170816；注册资本：150,000万元；税务登记证号码：420101725796229B；经营范围：对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理。公司出资者为武汉市国有资产管理委员会。

    截止2003年12月31日，该公司资产总额为人民币16.17亿元，净资产为9.12亿元；2004年9月30日，该公司资产总额为人民币19.71亿元，净资产为9.51亿元。

    三、交易标的的基本情况

    武汉华软成立于1998年6月8日，企业法人营业执照注册号：4201001170159；注册资本：9,740万元；住所：武昌区八一路；法定代表人：赵家新；主要经营计算机、电子、通信等技术服务和开发产品的销售；计算机及配件、电子出版物零售兼批发。

    该公司股东及持股比例如下：武汉大学赛诺计算机与信息中心持股29.98%，我公司持股23.10%，武汉新能实业发展有限公司持股17%，武汉阳逻中扬贸易有限公司、海南中乾投资管理有限公司、武汉东湖新技术开发区发展总公司各持股8.5%，武汉市科学器材公司持股4.42%。

    截止2003年12月31日，武汉华软资产总额为205,805,580.28元，净资产为69,858,835.85元，主营业务收入1,005,260.41元，净利润-6,305,994.78元(以上财务数据未经审计) 。

    根据具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所2004年11年2日出具的专项审计报告，截止2004年6月30日，武汉华软的资产总额为187,777,320.93元，负债总额为168,561,254.98元，净资产为19,216,065.95元，主营业务收入24,899.95元，净利润-5,917,285.40元。

    本次交易标的经具有证券从业资格的湖北众联咨询评估有限公司进行评估。评估基准日2004年6月30日。评估主要采用成本法，评估范围包括流动资产、长期投资、无形资产、固定资产及相关负债。其中土地使用权由武汉天马评估有限公司进行评估。评估结果为：总资产28,238.78万元，增值9,559.13万元，增值率51.17%；总负债168,856.13万元，净资产为11,382.65万元，增值9,559.13万元，增值率524.21%。

    四、交易合同的主要内容

    1、本公司同意将所持有的武汉华软股份2,250万股法人股转让给高科控股，该股份占武汉华软总股本的23.1%。转让价格为3,250万元人民币。

    2、支付方式：本协议生效后10日内，高科控股向本公司支付50万元；2005元月内，高科控股支付转让款200万元；2005年6月30日前，高科控股支付转让款1,000万元；2006年6月30日前支付转让款1,000万元；2007年6月30日支付转让款1,000万元。

    3、在上述转让价款支付期间，如因武汉华软所拥有的武汉市东湖开发区铁叽山1,000亩土地改变或部分改变土地使用权性质（变更土地使用用途），或将该土地使用权全部或部分转让；或武汉华软收回“金汇公司”土地，高科控股同意在该等情形发生后次月内一次性支付全部未付转让款。

    4、本次交易价格主要参照武汉众环会计师事务所2004年11年2日出具的《专项审计报告》、武汉天马评估有限公司2004年11月7日出具的《土地评估报告》和湖北众联咨询评估有限公司2004年12月10日出具的《资产评估报告书》确定的，出让价格为3,250万元，主要考虑了华软公司的经营现状和土地增值因素，并经双方平等协商一致同意。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本公司未为武汉华软提供担保，也不存在债权债务关系。交易完成后，本公司不再持有武汉华软股份。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售资产的目的是为了集中资源促进本公司主营业务发展，提升本公司的盈利能力。收回的资金主要用于补充流动资金。

    由于历年按权益法核算，投资成本和累计计算的投资收益与转让价格之间形成的差额可能产生的投资损失为3,272,092.79元。

    七、备查文件

    1、股权转让协议书

    2、公司2005年第一次临时董事会会议表决票及决议

    特此公告