本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    武汉中商集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月13日上午9：00在公司总部中商广场35楼会议室召开。出席会议的股东和委托代理人14人，代表股份162,755,695 股，占公司股份总数的64.79%，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会聘请的湖北安格律师事务所方芳律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    1、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    有效票162,755,695股，同意票代表股份159,261,295 股，占出席会议代表股份的97.85%，0股弃权，3,494,400股反对。

    2、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0 股反对。

    3、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695 股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0股反对。

    4、审议通过了《公司2002年利润分配方案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润12,515,727.00元，按10%提取法定公积金1,251,572.70元，按10%提取公益金1,251,572.70元，加上年初未分配利润22,497,367.37元，可供股东分配的利润为32,509,948.97元。鉴于公司2003年度将增加经营网点，资金需求量大，为公司的长远发展考虑，2002年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    有效票162,755,695股，同意票代表股份157,077,295 股，占出席会议代表股份的96.51%，3,494,400股弃权，2,184,000股反对。

    5、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    续聘武汉众环会计师事务所从事公司2003年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务工作，审计费用为40万元。

    有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695 股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0股反对。

    6、审议通过了《公司关于董事会换届的议案》；

    选举严规方、熊佑良、周世本、刘自力、魏永新、胡爱民、谭力文、李燕萍、谢获宝等9人为公司第五届董事会董事，其中：谭力文、李燕萍、谢获宝为独立董事。表决结果如下：

    严规方：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695 股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0股反对。

    熊佑良：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    周世本：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    刘自力：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    魏永新：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    胡爱民：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    谭力文：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    李燕萍：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    谢获宝：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    7、审议通过了《公司关于监事会换届的议案》；

    选举肖书钢、陈玉进、汤俊 等3人为公司第四届监事会监事。表决结果如下：

    肖书钢：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    陈玉进：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    汤俊：表决结果：有效票162,755,695股，同意票代表股份162,318,895 股，占出席会议代表股份的99.73%，436,800股弃权，0股反对。

    8、审议《公司董事及高级管理人员的薪酬管理方案》；

    有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695 股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0股反对。

    9、审议《公司资产抵押及贷款的议案》。

    鉴于公司原抵押担保合同已到期，同意将公司中南商业大楼的土地及建筑物作抵押，向中国工商银行办理不超过3亿元的续贷。

    有效票162,755,695股，同意票代表股份162,755,695 股，占出席会议代表股份的100%，0股弃权，0股反对。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖北安格律师事务所方芳律师现场出席会议见证，认为：“公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，公司本次股东大会的决议合法有效。”

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书；

    3、证券交易所要求的其他文件。

    

武汉中商集团股份有限公司

    董事会

    二○○三年五月十四日