武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次会议于2003年4月7日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开，会议由董事长严规方先生主持。会议应到董事9人，实到9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司 3名监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度经营业绩和2003年工作计划的报告》；

    二、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告、2003年度财务预算报告》；

    四、审议通过《公司2002年利润分配预案》；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润12,515,727.00元，按10%提取法定公积金1,251,572.70元，按10%提取公益金1,251,572.70元，加上年初未分配利润22,497,367.37元，可供股东分配的利润为32,509,948.97元。鉴于公司2003年度将增加经营网点，资金需求量大，为公司的长远发展考虑，经公司董事会研究，决定2002年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    五、审议通过了《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    六、审议通过了《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    武汉众环会计师事务为公司2002年度审计机构，审计费用 40 万元。

    鉴于该所较好地完成了公司2002年度审计工作，为保证公司审计业务的连续性，经研究续聘武汉众环会计师事务所从事公司2003年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务工作，审计费用为40万元。

    七、审议通过了《公司关于董事会换届的议案》；

    鉴于公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》、公司章程的规定，经公司董事会提名及薪酬与考核管理委员会提名，严规方、熊佑良、周世本、刘自力、魏永新、胡爱民、谭力文、李燕萍、谢获宝等9人为公司第五届董事会候选人，其中：谭力文、李燕萍、谢获宝为独立董事候选人，谢获宝为具有会计专业知识的人士。

    该议案须提交公司股东大会审议通过，其中独立董事需经中国证监会审核后提交股东大会审议通过。

    （各位董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见2002年2月27日《中国证券报》和《证券时报》）

    八、审议通过了《公司关于聘请高级管理人员的议案》；

    鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，现经总经理熊佑良先生提名，续聘周世本先生为公司副总经理，刘自力先生为公司总会计师，易国华先生为公司董事会秘书，任期三年。聘请朱定志为公司总经理助理，任期三年。（简历见附件二）

    九、审议通过了《公司董事及高级管理人员的薪酬管理方案》；

    1、原则：激励与约束相结合；董事及高级管理人员个人收入与公司长远发展相结合；董事及高级管理人员与员工的薪酬分配方式适当分离。

    2、实施对象：在公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理（董事会秘书）及由总经理提议董事会认定的其他高级管理人员。

    3、实施机构：公司董事会下设的提名及薪酬与考核委员会。

    4、薪酬结构：薪酬由“基薪”和“风险收入”两部分组成。其中基薪是所从事职务的基本报酬，风险收入是年度经营效益的即时体现，风险收入由薪酬与考核委员根据年度薪酬实施方案和考核结果确定。

    （1）董事长薪酬：基薪50%与集团效益挂钩考核计发；风险收入=本年度净利润完成值×8‰×绩效指数

    （2）高管薪酬：基薪由“岗位工资+责任工资+效益工资”组成；风险收入=本年度净利润完成值×6‰×绩效指数×岗位系数×岗位责任指标考核得分%

    十、审议通过了《公司关于组建湖北世纪中商百货有限公司的议案》；

    1、同意公司与湖北省住宅发展有限公司共同投资组建湖北世纪中商百货有限公司。该公司注册资本为5,000万元，双方各出资人民币2,500万元，各占50%的股份。

    2、该公司成立后即由其购买湖北省住宅发展有限公司所拥有完全产权的世纪广场裙楼1—6层，建筑面积约为30,000 m2。（待购买协议正式签署后按规定及时公告）

    十一、审议通过了《公司关于为武汉中商团结销品茂管理有限公司担保的议案》；

    同意为公司控股子公司---武汉中商团结销品茂管理有限公司在中国信合办理的5,000万元人民币贷款提供全额信用担保，并与该公司投资方—武汉团结集团股份有限公司约定，由团结集团对我公司所承担的担保总额的49%提供反担保。（所涉及担保的生效时间以实际担保合同签署为准,担保合同实际签署后公司将按规定及时公告）

    十二、审议《通过了公司资产抵押及贷款事项的议案》；

    鉴于公司原抵押担保合同已到期，同意将公司中南商业大楼的土地及建筑物作抵押，向中国工商银行办理不超过3亿元的续贷。（所涉及抵押的生效时间以实际抵押贷款合同签署为准,抵押贷款合同实际签署后公司将按规定及时公告）

    十三、审议通过了《公司关于召开2002年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2003年5月13日上午9:00

    2、会议地址：公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)

    3、会议议程：

    （1）《公司2002年度董事会工作报告》；

    （2）《公司2002年度监事会工作报告》；

    （3）《公司2002年度财务决算报告》；

    （4）《公司2002年利润分配预案》；

    （5）《公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    （6）《公司关于董事会换届的议案》；

    （7）《公司关于监事会换届的议案》；

    （8）《公司董事及高级管理人员的薪酬管理方案》；

    （9）《公司资产抵押及贷款的议案》。

    4、出席会议对象

    （1）截止2003年4月24日下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2）本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    （3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法

    （1）法人股股东持股东代码卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续，公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续(委托代理人应持有授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2003年5 月9 日

    上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

    （3）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部

    6、其他事项

    会期半天：出席会议者食宿、交通费自理

    联系人： 薛玉

    联系电话： 027—87362507

    传 真： 027—87307723

    邮政编码： 430071

    

武汉中商集团股份有限公司董事会

    二○○三年四月七日

    附件一、

    严规方，男， 54岁，硕士研究生，高级经济师。曾任武汉中心百货商店营业员、支部书记，经理、总经理，中南商业大楼副总经理、总经理，现任公司董事长、党委书记。

    熊佑良，男，48岁，研究生学历，经济师。曾任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。

    周世本，男，58岁，大专学历，经济师。历任武汉中心百货商店副书记、中南商业大楼党委副书记、副总经理，现任公司董事、副总经理。

    刘自力，男，38岁，研究生学历，会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。

    魏永新，男，36岁，硕士研究生，高级经济师。历任武汉车站路商场房地产开发公司总经理助理，武汉国有资产经营公司资产部副经理、风险投资公司研发部经理，现任国资公司战略策划部经理。

    胡爱民，男，48岁，硕士研究生，高级经济师。历任省工行营业部青山办事处经理、营业部副总经理、工商银行中北支行行长，现任工行水果湖支行行长，武汉银厦房地产公司副总经理，公司董事。

    谭力文，男，55岁，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院常务副院长，武汉大学MBA教学指导委员会执行主任，武汉大学MBA教育中心主任。社会兼职有教育部工商管理教学指导委员会委员，湖北省技术经济学会副理事长，湖北省企业管理、工业经济学会常务理事。2002年3月起出任公司独立董事。

    谢获宝，男，36岁，中共党员，经济学博士，副教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。目前在中南财经政法大学做会计学博士后研究。现任武汉大学商学院会计系副主任，武汉大学MBA教学指导委员会副主任，武汉大学商学院教学指导委员会副主任。社会兼职有湖北省会计学会理事。2002年3月起出任公司独立董事。

    李燕萍，女，38岁，中共党员，经济学博士，教授，毕业于武汉大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院工商管理系主任，武汉大学MBA教学指导委员会副主任，武汉大学MBA教育中心副主任。社会兼职有美国AOM会员，中华全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省统计学会理事，武汉市劳动学会理事。2002年3月起出任公司独立董事。

    附件二：

    易国华，男，39岁，大学学历，助理会计师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。

    朱定志，男，32岁，大学本科学历，助理经济师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理，公司人事教育部副部长，集团和记实业开发公司副总经理，公司党政办公室主任、企业文化中心总经理，现任公司人力资源中心总经理。