本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    1、2002年6月26日，本公司召开4届7次董事会会议，审议通过了《公司关于调 整投资参股武汉烽火网络有限责任公司的议案》，并于当日与武汉邮电科学研究院 （以下简称“邮科院”）、武汉光迅科技有限责任公司（以下简称“武汉光迅”）、 余少华、任明和武汉烽火网络有限责任公司（以下简称“烽火网络”）签署了投资 协议书。公司将用自有资金投资现金6,000万元参股烽火网络， 占该公司股权比例 的13.33％。该项交易不构成关联交易。

    该项投资尚待公司7月30日召开的2002年度第3次临时股东大会审议批准。

    2、原投资协议内容（详见2001年4月11日在《中国证券报》和《证券时报》。

    经本公司2000年度股东大会审议通过，于2001年4月9日与烽火网络、邮科院及 武汉光迅签署了《投资协议书》，以现金12000万元投资入股烽火网络， 邮科院以 实物资产和F－Engine系列产品等专有技术无形资产共计6,800万元对烽火网络进行 增资。作为本公司投资入股的条件，邮科院与烽火网络签署了《技术许可使用合同》 ，将其所拥有的生产IP网络产品的13项专利技术无偿许可给烽火网络使用，邮科院 承诺自身不再从事IP网络产品的生产和经营，并不再以上述专利技术许可任何其他 人生产网络产品。烽火网络吸收新增投资后，注册资本变更为10,000万元人民币， 其中邮科院占烽火网络股权的87％，本公司占12％，武汉光迅占1％。

    二、投资协议主体介绍

    1、邮科院注册于武汉市洪山区邮科院路88号，注册资本2亿元，法人代表朱家 新。邮科院主要经营通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、 开发产品的销售；通信工程设计、施工。邮科院是中央企业工作委员会直属的高新 技术企业。

    2、武汉光迅注册于武汉市洪山区邮科院路88号，注册资本1.1亿元，法人代表 朱家新。武汉光迅主要从事信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销 售和相关技术服务。主要股东为邮科院。邮科院和武汉光迅是母子关联企业，公司、 公司的控股母公司武汉国有资产经营公司与邮科院及其子公司之间均不存在关联关 系。

    3、余少华，男，40岁，博士，IP技术专家， 全国“五一”劳动奖章获得者， 烽火网络核心技术人员、总经理，国际标准（X.85）和（X.86）的提出人。

    4、任明，女，34岁，大学学历，烽火网络总经理助理。

    5、烽火网络由邮科院和武汉光迅共同投资组建，成立于2001年3月19日，法定 代表人朱家新，注册资本2,000万元，其中邮科院占95％，武汉光迅占5％。烽火网 络主营业务为网络产品、通信系统与电子产品等的开发、研制、生产和销售。

    三、投资标的的基本情况：

    烽火网络经该公司临时股东大会审议通过，拟向本公司、邮科院、余少华和任 明增资，烽火网络注册资本将从2,000万元增加到10,000万元，其中， 本公司拟投 资的金额为现金人民币6,000万元，持有烽火网络13.33％的股权；邮科院承诺以1) 现金以及经评估机构评估的实物资产4,256.67万元，2 〉经评估机构评估的专有技 术1,800万元，共计6,056.67万元对烽火网络增资，增资后,持有79.57 ％的股权； 余少华承诺以1〉经评估机构评估的专有技术200万元，2〉现金10万元，共计210万 元对烽火网络增资，增资后持有2.1％股权；任明承诺以现金400万元对烽火网络增 资，增资后持有4％股份。武汉光迅放弃本次增资，持有1％的股权。

    烽火公司董事会成员由9人组成，本公司提名2人，邮科院提名6人, 武汉光迅 提名1人。董事长由邮科院推荐。

    四、投资协议书的主要内容

    1、烽火网络增资完成后注册资本为10,000万元人民币，四方约定在2002年7月 31日前依照有关法律规定办理相应的缴纳现金，实物资产、无形资产等出资的产权 转移手续。

    2、邮科院承诺自本协议生效之日起， 邮科院及其控制的关联企业（除烽火网 络外）在中华人民共和国境内不再从事与烽火网络相同产品的生产和销售活动。

    3、特别约定：

    （1）本协议各方同意对烽火网络2002、2003两年年度的利润分配做以下处理:

    可供投资者分配的利润在0－－－420万元时，所有利润分配给本公司；

    可供投资者分配的利润在420－－－3150万元时，本公司分得420万元利润；

    可供投资者分配的利润超过3150万元时，按实际股权比例分配。

    2004年度及以后的利润按实际股权比例分配。

    （2）邮科院和烽火公司同意2001年4月9日签订的《技术许可合同》终止， 并 另行签署终止协议。本协议各方同意烽火公司以邮科院此次增资的现金额（不超过 2000万元）为限向邮科院购买协议附件所列13项专利使用权，并在购买行为完成后 三十天内办理完专利使用权转让手续。

    4、烽火网络增资完成之日起，原于2001年4月9日本公司与邮科院、武汉光迅、 烽火网络签定的《投资协议书》和邮科院、烽火网络签定的《技术许可合同》终止。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次公司参股烽火网络是公司实施两大产业集团、两大利润中心战略的重要举 措。面对商业的激烈竞争，该投资将成为公司深入参与光电子技术研发和光电子产 品生产的切入点，完善进军光电子产业的战略架构。本次投资协议的调整，极大维 护了公司股东的利益，公司将在烽火网络公司的运营中，加强法人治理结构建设， 完善该公司章程和各项管理制度，规范财务管理，切实保障公司权益，将其发展成 为公司新的利润增长点。

    六、备查文件

    1、投资协议书

    2、四届七次董事会决议和会议记录

    特此公告