每日必读附件二：
为进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，建立和健全公司法人治理 结构，形成科学的决策、执行、监督体系，根据《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳 证券交易所最新的《股票上市规则》的有关规定，结合本公司实际，对《公司章程》 中的相关章节进行部分修改和完善，有关条款作了相应调整。《公司章程》共十二 章，一百九十三条，现调整为十二章，共二百二十五条。重点修改了股东大会、董 事会秘书两大章节，增加了独立董事章节。具体调整如下：
1、原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围和经营方式：
主营：针纺织品、百货、西药、中成药、工艺美术品、五金交电、日用杂品、 电器机械及器材、农机、其他食品零售兼批发；黄金饰品零售及维修。
兼营：摄影；干洗；复印；字画装裱；工艺美术匾及玻璃用品加工；编织工艺 品制造；油漆、粘胶零售；汽车货运；经营本系统商品进出口业务；接受本系统单 位的代理出口业务；经营本系统技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产、来 料加工、来样加工、来件配装、补偿贸易、易货贸易及转口业务。（国家有专项规 定的项目经审批后方可经营）
经营方式：批发、零售、联营、合资、代购代销、委托加工、设计制造、开发 生产、进出口贸易。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围和经营方式：
主营：针纺织品、百货、工艺美术品、五金交电、日用杂品、电器机械及器材、 农机，果蔬、水产、农副产品的收购、加工、经营；连锁店经营管理；物流配送， 仓储（不含易燃、易爆物品）。西药、中成药、烟酒、生鲜食品、副食、其他食品 零售兼批发；黄金饰品零售及维修。（由持证分公司经营）。
兼营：摄影；干洗；字画装裱；工艺美术匾及玻璃用品加工；编织工艺品制造； 经营本系统商品进出口业务；接受本系统单位的代理出口业务；经营本系统技术进 口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件配装、补偿贸 易、易货贸易及转口业务；复印、汽车货运（由持证分公司经营）。
经营方式：批发、零售、联营、合资、代购代销、委托加工、设计制造、开发 生产、进出口贸易。
2、原第十八条 公司的内资股，在深圳证券结算有限公司集中托管。
修改为：第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。
3、原第三十三条 公司依据深圳证券登记结算中心提供的凭证建立股东名册。
修改为：第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的凭证建立股东名册。
4、原第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
修改为：第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或 其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规 定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
5、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改为：第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限 内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
6、原第四十四条 有下列情况之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：
（一）董事人数少于10人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：第四十四条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：
（一）董事人数少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
7、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知 登记公司股东。
修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（ 不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
8、在原第四十八条后增加两条：
第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
9、原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席 和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
修改为：第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
10、原第五十条至第五十三条依次顺延为第五十二条至第五十五条。
11、删除原第五十四条。在第五十五条后增加七条，依次为第五十六条至第六 十二条。增加为：
第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会武汉证管办和深圳 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。
第五十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。
第五十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会武汉证管办和深圳证券交易所。
第五十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会武汉证管办 和深圳证券交易所。
第六十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 中国证监会武汉证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第五十条的规 定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在中国证监会武 汉证管办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
12、原第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改为：第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股 东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延 期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。
13、原五十六条 董事会人数不足十人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改为：第六十四条 董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章程第六十条的规定，自行召集临时股东大会。
14、删除原第五十七条。
15、原第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
修改为：第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提 出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列 条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
16、在原第五十八条和第五十九条之间增加三条，依次为第六十六条至第六十 八条。增加为：
第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第六十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。
17、原第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下 原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
18、原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。
修改为：第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分 说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
19、原第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。
修改为：第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详 细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
20、在原第六十一条和第六十二条之间增加五条，依次为第七十二条至第七十 六条。增加为：
第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决 议中应当有董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第七十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报 告，内容包括：
（一）公司财务检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独 立报告。
第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。
第七十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
21、原第六十二条至第六十五条序号依次顺延为第七十七条至第八十条。
22、原第第六十五条和第六十六条之间增加一条，为第八十一条：
公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或 者个人债务提供担保。
23、原第六十六条修改为第八十二条。
24、原第六十七条 董事、监事候选人名单由上届董事会提出，并以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为第八十三条： 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时， 公 司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份5％以上的股东， 可提出董事候 选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东，可提出独立董事 候选人。
董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
25、原第六十八条至第七十一条序号依次顺延为第八十四条至第八十七条。
26、原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。
关联股东回避时，以出席会议的非关联股东的代表的有表决权的股份数为基数， 对关联交易事项作出决议。
修改为：第八十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股 东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但 有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请 求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的 召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可 以向人民法院提起诉讼。
27、原第七十三条至第七十五条序号依次顺延为第八十九条至第九十一条。
28、在原第七十五条和第七十六条之间增加三条，依次为第九十二条至第九十 四条。增加为：
第九十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。
第九十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。
第九十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。
29、原第七十六条至第七十八条序号依次顺延为第九十五条至第九十七条。
30、原第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
修改为：第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
31、原第八十条和第八十一条依次顺延为第九十九条和第一百条。
32、原第八十二条修改为第一百零一条，并增加一款：依照章程规定须经股东 大会或董事会批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东 大会或董事会批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺 书等。如有违反，一切责任由行为人自负。
33、原第八十三条修改为第一百零二条，并在原第二款后增加两款。增加为：
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权， 即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表 决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其 他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联 董事回避。
34、原第八十四条至第九十一条序号依次顺延为第一百零三条至第一百一十条。
35、在第五章“董事会”中增加一节内容，为“第二节独立董事”。该节共十 三条，即在原第九十一条和第九十二条之间增加十三条，依次为第一百一十一条至 第一百二十三条。增加为：
第一百一十一条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任公司独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。在2002年6月30日前，独立董事至少应为2名，在2003年6月30 日前， 董事会成员中至少有1/3为独立董事。
董事会设立的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占多数并担 任召集人。
第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会武汉证管办和深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十八条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。
第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规范性文件 要求或本章程的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。
第一百二十一条 独立董事除应当具有《公司法》、本公司章程及其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，另具有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
36、原第九十二条修改为第一百二十四条。
37、原第九十三条 董事会由15名董事组成，设董事长一人，副董事长1人。
修改为：第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事。设董事长1人，副董事长1人。 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
38、原第九十四条和第九十四条依次顺延为第一百二十六条和第一百二十六条。
39、原第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：第一百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。
40、原第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。
修改为：为第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。
经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
41、原第九十七条 董事会对公司单项为1000万元以上，2000万元以内风险投 资项目有权作出决定；对单项为2000万元以上的重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百二十九条 董事会对公司涉及投资、资产处置、对外担保以及 其他有关事项，可以按以下决策权限的规定行使决定权，但应建立严格的审查和决 策程序：
（一）关于运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条第（二） 项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经 营、国债投资等，决策权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之 十五的范围内（不含百分之十五）。
（二）关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、高新技术领域 等风险投资和对外担保（包括为公司控股子公司以外的企业担保），决策权限为在 公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之十的范围内（不含百分之十）。
董事会在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额或担保金额不得 超过公司最近经审计的净资产值的30％。累计超过上述限额的任一投资或担保项目， 应报经股东大会批准。
（三）关于购买、出售资产，决策权限为不超过下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足50％的；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足50％， 且绝对金额不足 500万元的；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定； 收购企 业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；
（3 ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足50％，且绝对金 额不足500万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本项规定； 出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利 润或亏损值计算；
（4）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算) 占公司最 近一期经审计的净资产总额的比例不足50％的。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购 买、出售的数额。
（四）公司拟与关联人进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所《 股票上市规则》所认定的关联交易），决策权限为关联交易总额在3000万元以下或 在公司最近经审计净资产值的5％以下。
如果公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关 联交易累计金额达到上述标准的，应经股东大会批准后方可实施。
以上所称关联人主要包括：
（1）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；
（2）其他持有拟上市公司5％以上股权的股东直接控制的企业；
（3）控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；
（4）与公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、 技术负责人、 董事会秘书等关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）所 直接控制的企业；
（5）其他对公司有实质影响的法人或自然人。
42、删去原第九十八条。
43、原第九十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百三十条，并增加二项内容。增加：
（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条第2项所述的 投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债 投资等，审批权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之五的范围 内（不含百分之五）。
2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、 高新技术领域等 风险投资，审批权限为在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之三的范 围内（不含百分之三）。
董事长在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额不得超过公司最 近经审计的净资产值的5％。累计超过上述限额的任一投资项目，应经董事会批准。
3、关于购买、出售资产，审批权限为不超过下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足10％的；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10％， 且绝对金额不足 100万元的；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定； 收购企 业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；
（3 ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10％，且绝对金 额不足100万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本项规定； 出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利 润或亏损值计算；
（4）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算) 占公司最 近一期经审计的净资产总额的比例不足10％的。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购 买、出售的数额。
4、 属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限 于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总 额在300万元以下或在公司最近经审计净资产值的0.5％以下的情形。
（八）提名董事会秘书；提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监 事候选人；
原第（七）项改为第（九）项：董事会授予的其他职权。
44、原第一百条修改为第一百三十一条。
45、原第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
修改为：第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前 以专人送达、邮寄、传真等形式书面通知全体董事。
46、原第一百零二条修改为第一百三十三条，并增加一项。第（三）项：全体 独立董事的二分之以上提议时；
47、原第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 邮寄方式或电话传真；通知时限为：提前10日。
修改为：第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开5 日前以 专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可 以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
48、在原第一百零三条和第一百零四条之间增加两条，依次为第一百三十五条 和第一百三十六条。增加为：
第一百三十五条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事 在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百三十六条 董事会由董事长召集。董事长不能履行职责时， 应当指定 一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。
49、原第一百零四条至第一百零六条序号依次顺延为第一百三十七条至第一百 三十九条。
50、原第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修改为：第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事应以认真负 责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律 责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
51、原第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表 决权。
修改为：第一百四十一条 董事会会议的表决方式为：举手表决或记名投票表 决。
52、原第一百零九条修改为第一百四十二条：董事会会议应当有记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期为15年。
53、原第一百十一条和第一百一十一条序号依次顺延为第一百四十三条和第一 百四十四条。
54、根据深圳证券交易所新的上市规则的规定，对章程第五章第四节董事会秘 书一节做了整体修改和补充。删去了该节中原五条（第一百一十二条至第一百一十 六条），重新订立了八条（第一百四十五条至第一百五十二条）。该节整体修改为：
第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；
（三）公司的董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。
第一百四十七条 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经 理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书 的工作。
董事会秘书的职责是：
（一）董事会秘书为本公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作会议记 录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息的披露事项，建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印 章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及交易所 有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记 载在会议纪要上，并将会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所上市规则规定的其他职责。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名， 必须经过证券交易所的专业培训 和资格考核并由董事会聘任或解聘，报证券交易所备案；对于没有合格证书的，经 证券交易所认可后由董事会聘任。
第一百四十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一事项需由董事、董事会秘书 分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重做出。
第一百五十条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职 责。
第一百五十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当行证券交易所报告，并说明原因。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议，要求董事会秘书一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。
第一百五十二条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应当具有董事会秘书的任职资格，经证券交易所培训和资格考核并取得合格证 书。
55、原第一百一十七条至第一百一十九条序号依次顺延为第一百五十三条至第 一百五十五条。
56、原第一百二十条修改为第一百五十六条，并增加一款：
依照章程规定须经股东大会或董事会批准的、或授权董事长批准的与公司有关 的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会、董事会、董事长批准时， 经理及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书。 如有违反，一切责任由行为人自负。
57、原第一百二十一条至第一百三十三条序号依次顺延为第一百五十七条至第 一百六十九条。
58、原第一百三十四条改为第一百七十条，并增加：监事会主席未指定代行其 职权的人员时，由1/2以上监事共同推举1名监事行使其职权。
59、原第一百三十五条改为第一百七十一条，并增加两项。增加为：
（六）向股东大会报告有关问题；
（七）提名下一届监事候选人；
1、股东代表监事候选人：由单独或合并持股5％以上的股东向监事会书面提名 推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提交股东大会选举；
2、职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。
原第（六）项修改为第（八）项：公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
60、原第一百三十六条改为第一百七十二条，并增加一款：
召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议的人员可以发表意见和建议， 但不享有表决权。
61、原第一百三十七条修改为第一百七十三条：监事会每年至少召开1次会议。 会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
62、在原第一百三十七条和第一百三十八条之间增加两条，为第一百七十四条 和第一百七十五条。增加为：
第一百七十四条 监事会召开临时会议的具体条件在监事会议事规则中规定。
第一百七十五条 召开监事会临时会议，应当在会议召开3日之前以专人送达、 邮寄、传真或电子邮件向全体监事送达会议通知。上述通知方式均有困难时，也可 以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
63、原第一百三十八条改为第一百七十六条。并补充一款：监事会会议因故不 能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
64、原第一百三十九条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集并主持会议， 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
修改为：第一百七十七条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集并主持会 议，监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。
（一）监事会议应由监事本人出席事因故不能出席的，可以书面形式委托其他 监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利；
（二）委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名盖章；
（三）监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决时，视为放弃在该次会议上 的表决权；
（四）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为 不能履行职责，监事会建议股东大会予以撤换。
65、原第一百四十条 监事会的表决程序为：实行一人一票表决制度。监事会 作出决议经有二分之一以上监事表决通过，会议主持人应在会议上宣布表决结果， 并将表决结果载入会议记录。
修改为：第一百七十八条 监事会的表决方式为：举手表决或记名投票方式， 每名监事有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以上举手表决 通过，会议主持人应在会议上宣布表决结果，并将表决结果载入会议记录。
66、原第一百四十一条修改为第一百七十九条。
67、在原第一百四十一条和第一百四十二条之间增加一条，为第一百八十条：
与会监事（包括委托他人代理出席的委托监事）应对监事会的决议承担责任。 监事会决议违反法律、法规或者章程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
68、原第一百四十二条改为第一百八十一条。
69、原第一百四十三条修改为第一百八十二条：公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后三十日内编制季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告
70、原第一百四十四条改为第一百八十三条，并将其中（4 ）改为：现金流量 表。
71、原第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。
修改为：第一百八十四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。
72、原第一百四十六条至第一百五十三条序号依次顺延为第一百八十五条至第 一百九十二条。
73、原第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
修改为：第一百九十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大 会表决通过。
74、原第一百五十五条至第一百五十八条序号依次顺延为第一百九十四条至第 一百九十七条。
75、原第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
修改为：第一百九十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解除会计师事务所的，可临时聘请其他 会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的， 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派 人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
76、原第一百六十条至第一百六十四条序号依次顺延为第一百九十九条至第二 百零三条。
77、原第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以电讯传真方式进行的，以传真发出日为送达日期。
修改为：第二百零四条 公司通知以专人送出的，以被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或其他通 讯方式进行的，以通知发出日为送达日期。
78、原第一百六十六条至第一百九十三条依次顺延为第二百零五条至第二百三 十二条。
附件三：
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会的运作，完善公司股东大会运行机制，提高股东 大会议事效率，更好地促进股东大会开展工作，根据《公司法》、《公司章程》和 其他有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 股东大会为公司的权力机构，根据《公司法》及《公司章程》的规定 行使职权。
第三条 股东参加股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权 利。
第四条 股东参加股东大会，应当遵守会议程序安排，维护大会的正常秩序， 不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东 大会依法行使职权。
第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。
第七条 董事会应严格遵守《公司法》、《公司章程》及本规则关于召开股东 大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会，确保股东大会能够依法行使职权， 保障股东大会的合法有效性，切实维护全体股东的合法权益。
第二章 股东大会的召开
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。年度股东大会在该期限内因故不能召开的，应当报告公司上市的证券交易所， 说明原因并公告。
在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应作出解 释并公告。董事会应当承担相应的责任。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：
（一）董事人数不足公司章程规定的公司董事会最低人数要求时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事的1/2以上提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 董事会在收到监事会提议召开临时股东大会的书面提案后应当在15 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。 董事会决议应当在收到前述书面提案后 15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司上市的证券交易所。
第十三条 对于提议股东要求召开股东大会，董事会做出同意召开决定的，应 当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应该征得提议股东的同意。通 知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。
第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。
第十五条 董事人数不足公司章程规定的公司董事会最低人数要求，或者公司 未弥补的亏损达股本总额的1/3， 董事会未在本规则规定的期限内召集临时股东大 会的，监事会或者提议股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 所在地中国证监会派出机构和公司上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应为公司所在地。
第十七条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司上市的证券交易所。
第十八条 单独持有或合并持有公司有表决权总数5 ％以上的股东或者监事会 对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则的 规定要求召集临时股东大会。
第十九条 股东大会由董事会负责召集，并决定某一日为股权登记日。
第二十条 董事会秘书具体负责股东大会有关组织、联系工作及程序方面的事 宜。
第二十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、与 会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议 程序的合法性等事项进行公证。
第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开三十日以前在公司指定报刊 上公告通知各股东。
第二十三条 召开股东大会的通知应当包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则会议召开日期应 当顺延，保证至少有15天的间隔期。
第二十六条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由董事会指定的董 事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或代理人）主持。
第二十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开的程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则的规定，出具法律 意见；
（三）会议召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董 事主持会议的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股 东主持。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则的有关规定出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，会议召开程 序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。委 托代理人应当在授权范围内行使表决权。
第三十条 授权委托书应当载明以下内容：
（一）代理人的姓名或单位名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效日期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第三十一条 出席股东大会的个人股东，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席，代理人应出示本人身份证、法人单位持股凭证、法 定代表人资格证明和授权委托书。
第三十二条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员列席股东大会。
第三十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘请的律师、董事会邀请的人员及经大会主持人同意旁听的人以外， 公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股东大会的提案应当是针对由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第三十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第三十八条 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会，应当以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会 派出机构和公司上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律法规、公司章程和本规则的规定。
第三十九条 公司年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5 ％ 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第六十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第四十条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10 天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。
第四十一条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
第四十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
第四十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十四条 涉及公开发行等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。董事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。
第四章 审议及表决
第四十九条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》 的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项；临时股东大会不得 对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。
第五十二条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司经审计的净资产5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五十三条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安排 股东自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持人不 得无故拒绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情况下， 会议主持人应尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。
股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。
第五十四条 与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高级 管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。不得 拒绝回答股东提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题确不便回答时，应向股东 作出合理的解释。
第五十五条 股东大会采用记名投票方式进行表决。
第五十六条 出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十八条 临时股东大会审议通知中列明的提案时，对涉及本规则第六十一 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。
第五十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股 东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但 有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请 求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。
第六十条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 后立即就任。
第六十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定不得通讯表决的其他事项。
第六十二条 股东大会表决投票，应由大会上推举的二名股东代表和一名监事 作为第六十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清 点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五章 决议及公告
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会认为对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 公司股票在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应当向公司上市的 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）会议的日期、地点；
（三）会议主持人的姓名、会议的议程；
（四）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期15年。 如果股东大会表决的事项对公司的影响超过上述保存期，则相关的记录应继续保留， 直至该事项的影响消失。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。
第七十二条 股东大会决议公告应注明出席会议股东（或股东代理人）人数、 所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股的比例和提案内容。
第六章 附 则
第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十四条 股东大会的召开、审议、表决程序及决议的合法性、有效性发生 争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定 执行。
第七十六条 本规则经股东大会通过之日起生效。修改时亦同。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
附件四：
熊佑良，男，47岁，研究生学历，经济师。曾任武汉中心百货商店柜长、团委 书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司副 董事长、副总经理。
易国华，男，39岁，大学学历，助理会计师。历任中南商业大楼商场会计、财 务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，企业发展中心总经 理，科技投资中心总经理，现任公司董事会秘书。
