武汉中商集团股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五次会议于2002 年2月25日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开, 会议由董事长严 规方先生主持。会议应到董事15人,实到 11人,其中4 名董事委托其他董事参加, 符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司 4 名监事列席了会议。 会议审议并 通过了如下决议:
    一、审议通过了公司2001年度经营业绩和2002年工作计划的报告;
    二、审议通过了公司2001年度财务决算报告、2002年度财务预算报告;
    三、审议通过公司2001年利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案;
    经武汉众环会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润27,246,342.87 元, 按10%提取法定公积金2,724,634.29元,按10%提取公益金2,724,634.87元,加上 年初未分配利润5,431,820.75元,可供股东分配的利润为27,228,895.04元。 鉴于 公司2001年度新设了3家商业网点,且由于调整了募集资金的使用项目, 公司将用 自筹资金投资参股烽火网络公司,资金需求量大,为公司的长远发展考虑,经公司 董事会研究,决定2001年不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
    预计2002年公司利润分配政策:(1)公司预计分配一次;(2)公司2002年实 现净利润用于股利分配的比例为20—60%;(3)公司2001 年未分配利润用于股利 分配的比例不低于10%;(4 )在 2002 年利润分配方式中拟采取现金分配方式。 2002年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政 策进行调整的权利。
    四、审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要;
    五、审议通过了公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案;
    六、审议通过了公司部分董事辞职的议案;
    同意董事肖伟、陈义萍、卢育展因工作需要,辞去公司第四届董事会董事职务; 同意董事徐世祥、姜海鸣、刘仲和、胡柏初、乐荣军因工作变动,辞去公司第四届 董事会董事职务。
    七、审议通过了公司关于提名独立董事的议案;
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》,为完善公 司法人治理结构,公司董事会同意提名谭力文先生、谢获宝先生和李燕萍女士为公 司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、独立董事声明、独立董事 提名人声明见附件一)
    八、审议通过了公司关于向独立董事发放津贴的议案;
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》的有关规定, 同意公司给予独立董事每人每年贰万元的津贴;独立董事出席公司董事会和股东大 会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销;独立董事津贴及其工 作费用开支,在董事会专项费用中列支,并列入公司的财务预算。
    九、审议通过了公司关于修改公司章程的议案;(附件二)
    十、审议通过了公司关于修改股东大会议事规则(草案)的议案;(附件三)
    十一、审议通过了公司关于修改董事会议事规则的议案;
    十二、审议通过了关于修改公司内部控制制度的议案;
    十三、审议通过了公司关于调整高级管理人员的议案;
    同意公司原总经理乐荣军先生因工作变动辞去公司总经理职务,董事会感谢乐 荣军先生在任期间为公司做出的贡献。经董事长严规方先生提名,聘请熊佑良先生 为公司总经理,任期三年,免去其副总经理职务。(简历见附件四)
    因工作需要,免去肖书刚先生副总经理职务,聘请易国华先生为公司副总经理, 任期三年。(简历见附件四)
    十四、审议通过了熊佑良先生辞去公司副董事长职务的议案;
    十四、审议通过了公司关于召开2001年度股东大会的议案。
    1、会议时间:2002年3月29日上午9:00
    2、会议地址:公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)
    3、会议议程:
    (1)审议《公司2001年度董事会工作报告》;
    (2)审议《公司2001年度监事会工作报告》;
    (3)审议《公司2001年度财务决算报告》;
    (4)审议《公司2001年利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案》;
    (5)审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》;
    (6)审议《公司关于部分董事辞职的议案》;
    (7)审议《公司关于调整部分监事会成员的议案》;
    (8)审议《公司关于提名独立董事的议案》;
    (9)审议《公司关于向独立董事发放津贴的议案》;
    (10)审议《公司关于修改公司章程的议案》;
    (11)审议《公司关于修改股东大会议事规则的议案》;
    (12)《公司关于修改董事会议事规则的议案》;
    (13)《公司关于修改监事会议事规则的议案》。
    4、出席会议对象
    (1)截止2002年3月15日下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东。
    (2)本公司董事、监事及全体高级管理人员。
    (3)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。
    5、参加会议登记办法
    (1)法人股股东持股东代码卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续,公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续( 委托代理人应持有授权委 托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。
    (2)登记时间:2002年3 月22 日
    上午9:00-12:00 下午2:00-5:00
    (3)登记地点:武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部
    6、其他事项
    会期半天:出席会议者食宿、交通费自理
    联系人: 薛玉
    联系电话: 027-87362507
    传 真: 027-87307723
    邮政编码: 430071
    
武汉中商集团股份有限公司董事会    二○○二年二月二十五日
    附件一:
    
    谭力文,男,54岁,中共党员,博士研究生,教授、博士生导师,毕业于武汉 大学,在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院副院长。社会兼职有湖北省技术 经济学会副理事长,湖北省企业管理、工业经济学会常务理事。
    谢获宝,男,35岁,中共党员,博士,副教授,毕业于武汉大学,在武汉大学 任教至今。现任武汉大学商学院会计系副主任,并在中南财经政法大学做会计学博 士后研究。社会兼职有湖北省会计学会理事,
    李燕萍,女,37岁,中共党员,博士研究生,副教授,毕业于武汉大学,在武 汉大学任教至今。现任武汉大学商学院工商管理系主任,武汉大学MBA 教育中心副 主任,武汉大学MBA教学指导委员会副主任。 社会兼职有湖北省统计学会咨询服务 部高级咨询顾问,湖北省人事厅人才测评中心顾问,美国AOM会员, 中华全国青年 联合会第九届委员会委员,湖北省统计学会理事,武汉市劳动学会理事等。