武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议于2002 年2月25日在公司本部—武汉中商广场35楼集团公司会议室召开， 会议由董事长严 规方先生主持。会议应到董事15人，实到 11人，其中4 名董事委托其他董事参加， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司 4 名监事列席了会议。 会议审议并 通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度经营业绩和2002年工作计划的报告；

    二、审议通过了公司2001年度财务决算报告、2002年度财务预算报告；

    三、审议通过公司2001年利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案；

    经武汉众环会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润27,246,342.87 元， 按10％提取法定公积金2,724,634.29元，按10％提取公益金2,724,634.87元，加上 年初未分配利润5,431,820.75元，可供股东分配的利润为27,228,895.04元。 鉴于 公司2001年度新设了3家商业网点，且由于调整了募集资金的使用项目， 公司将用 自筹资金投资参股烽火网络公司，资金需求量大，为公司的长远发展考虑，经公司 董事会研究，决定2001年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    预计2002年公司利润分配政策：（1）公司预计分配一次；（2）公司2002年实 现净利润用于股利分配的比例为20—60％；（3）公司2001 年未分配利润用于股利 分配的比例不低于10％；（4 ）在 2002 年利润分配方式中拟采取现金分配方式。 2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政 策进行调整的权利。

    四、审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要；

    五、审议通过了公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

    六、审议通过了公司部分董事辞职的议案；

    同意董事肖伟、陈义萍、卢育展因工作需要，辞去公司第四届董事会董事职务； 同意董事徐世祥、姜海鸣、刘仲和、胡柏初、乐荣军因工作变动，辞去公司第四届 董事会董事职务。

    七、审议通过了公司关于提名独立董事的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》，为完善公 司法人治理结构，公司董事会同意提名谭力文先生、谢获宝先生和李燕萍女士为公 司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事声明、独立董事 提名人声明见附件一）

    八、审议通过了公司关于向独立董事发放津贴的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》的有关规定， 同意公司给予独立董事每人每年贰万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大 会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销；独立董事津贴及其工 作费用开支，在董事会专项费用中列支，并列入公司的财务预算。

    九、审议通过了公司关于修改公司章程的议案；（附件二）

    十、审议通过了公司关于修改股东大会议事规则（草案）的议案；（附件三）

    十一、审议通过了公司关于修改董事会议事规则的议案；

    十二、审议通过了关于修改公司内部控制制度的议案；

    十三、审议通过了公司关于调整高级管理人员的议案；

    同意公司原总经理乐荣军先生因工作变动辞去公司总经理职务，董事会感谢乐 荣军先生在任期间为公司做出的贡献。经董事长严规方先生提名，聘请熊佑良先生 为公司总经理，任期三年，免去其副总经理职务。（简历见附件四）

    因工作需要，免去肖书刚先生副总经理职务，聘请易国华先生为公司副总经理， 任期三年。（简历见附件四）

    十四、审议通过了熊佑良先生辞去公司副董事长职务的议案；

    十四、审议通过了公司关于召开2001年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年3月29日上午9:00

    2、会议地址：公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)

    3、会议议程：

    （1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2001年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司2001年利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案》；

    （5）审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

    （6）审议《公司关于部分董事辞职的议案》；

    （7）审议《公司关于调整部分监事会成员的议案》；

    （8）审议《公司关于提名独立董事的议案》；

    （9）审议《公司关于向独立董事发放津贴的议案》；

    （10）审议《公司关于修改公司章程的议案》；

    （11）审议《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；

    （12）《公司关于修改董事会议事规则的议案》；

    （13）《公司关于修改监事会议事规则的议案》。

    4、出席会议对象

    （1）截止2002年3月15日下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东。

    （2）本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    （3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法

    （1）法人股股东持股东代码卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续，公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续( 委托代理人应持有授权委 托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年3 月22 日

    上午9:00－12:00 下午2:00－5:00

    （3）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部

    6、其他事项

    会期半天：出席会议者食宿、交通费自理

    联系人： 薛玉

    联系电话： 027－87362507

    传 真： 027－87307723

    邮政编码： 430071

    

武汉中商集团股份有限公司董事会

    二○○二年二月二十五日

    附件一：

    

独立董事候选人简历

    谭力文，男，54岁，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师，毕业于武汉 大学，在武汉大学任教至今。现任武汉大学商学院副院长。社会兼职有湖北省技术 经济学会副理事长，湖北省企业管理、工业经济学会常务理事。

    谢获宝，男，35岁，中共党员，博士，副教授，毕业于武汉大学，在武汉大学 任教至今。现任武汉大学商学院会计系副主任，并在中南财经政法大学做会计学博 士后研究。社会兼职有湖北省会计学会理事，

    李燕萍，女，37岁，中共党员，博士研究生，副教授，毕业于武汉大学，在武 汉大学任教至今。现任武汉大学商学院工商管理系主任，武汉大学MBA 教育中心副 主任，武汉大学MBA教学指导委员会副主任。 社会兼职有湖北省统计学会咨询服务 部高级咨询顾问，湖北省人事厅人才测评中心顾问，美国AOM会员， 中华全国青年 联合会第九届委员会委员，湖北省统计学会理事，武汉市劳动学会理事等。