经武汉中商集团股份有限公司2001年第二次临时董事会审议,通过了以下议案：

    一、关于调整2001年度配股价格的议案。

    公司2001年度配股方案中“配股价格”一项调整为刊登配股说明书前20个交易 日收盘价算术平均值的70％为下限,14元为上限。

    二、关于调整本次配股募集资金投资项目的议案。

    根据目前证券市场的变化及募集资金的减少,公司对本次A股配股募集资金及投 资项目作出调整：

    1、将原募集资金用途项目中的投资2,800万元与武汉大学等合资成立(武汉)武 大方珞科技发展有限公司项目取消；

    2、将原投资1.2亿元参股武汉烽火网络有限公司的项目不作为本次募集资金投 资项目,由公司自筹资金投入；

    本次募集资金拟投资项目总额由2.6亿元调减至1.2亿元(不包括补充流动资金)。 公司本次募集资金拟投资于以下项目：

    序号         项目名称                       项目投资总额

    1     中南商业大楼内部改造及装饰工程          2,990万元

    2     中南商业大楼消防及报警系统技改          2,960万元

    3     销品茂中商百货技术改造                  2,963万元

    4     光谷广场中商平价超市技术改造            2,960万元

    　    合计                                   11,873万元

    上述项目本期共需投资11,873万元,计划全部由本次配股募集资金投入。

    三、关于本次配股决议有效期延期的议案。

    本次配股决议有效期延期1年,从2002年3月29日起12个月内有效。

    四、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

    1、授权董事会根据证券市场情况及国家政策对本次配股的发行价格进行调整；

    2、 授权董事会根据证券市场实际情况和国家政策对本次配股募股资金及募集 资金的项目进行调整；

    3、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次配股工作完成后,对公司章程中相应条款进行修改补充后报工商行政 管理部门备案；

    5、在本次配股工作完成后,办理公司注册资本变更的工商登记事宜；

    6、对本次配股所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分,可用作补充流 动资金,不足则由公司自筹资金解决；

    7、办理与本次配股有关的其它事宜；

    8、授权有效期：2002 年第一次临时股东大会批准授权之日起至本次配股决议 延期后有效期期满之日止。

    五、关于修改公司章程的议案。

    由于公司2001年实施了送股及转增股本的分配方案,公司的注册资本发生变更, 对公司章程的相应条款进行相应修改。

    原章程：第二条 公司注册资本为人民币17944.407万元。

    修改为：公司注册资本为人民币25122.1698万元。

    原章程：第十九条 公司现经批准发行的普通股总数为17944.407万股。 成立 时国家股为2508.6万股,占公司设立时发行普通股总数的64.59％。

    修改为 公司现经批准发行的普通股总数为25122.1698万股。成立时国家股为 2508.6万股,占公司设立时发行普通股总数的64.59％。

    原章程：第二十条 公司的股本结构为：截止1999年5月6日普通股17944. 407 万股,其中：国家股10166.832万股,占56.66％；募集法人股2683.2万股,占14.95％； 社会公众股5094.375万股,占28.39％。

    修改为 公司的股本结构为：截止2001年12月20日普通股25122.1698万股, 其 中：发起人股14233.5648万股,占56.66％；定向法人股3756.48万股,占14.95 ％； 社会公众股7132.125万股,占28.39％。

    六、关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知。

    1、会议时间：2002年1月29日上午9：00

    2、会议地址：公司总部中商广场35楼会议室(武昌区中南路9号)；

    3、会议议程

    (1)关于调整2001年度配股价格的议案；

    (2)关于调整本次配股募集资金投资项目的议案；

    (3)关于本次配股决议有效期延期的议案；

    (4)关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案；

    (5)关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议对象

    (1)截止2002年1月17日下午3：00 在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体 股东；

    (2)本公司董事、监事及全体高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法

    (1)法人股股东持股东代码卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手 续,公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续(委托代理人应持有授权委托书) 。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2002年1月25日

    上午9：00－12：00 下午2：00－5：00

    (3)登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场35楼公司证券部

    6、其他事项

    会期半天,出席会议者食宿、交通费自理

    联系人：薛玉

    联系电话：027－87362507

    传真：027－87307723

    邮政编码：430071

    

武汉中商集团股份有限公司董事会

    2001年12月28日