致：武汉中商集团股份有限公司

    受武汉中商集团股份有限公司(以下简称“公司”)之委托, 湖北正信律师事务 所(以下简称“本所”)指派本律师出席公司2001年第一次临时股东大会, 并依据《 中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意 见(2000年修订版)》(以下简称“《规范意见》”)及《公司章程》的规定, 出具本 法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2001年8月21日,公司董事会临时会议作出决议,定于2001年9月 24 日召开公司 2001年第一次临时股东大会,并在2001年8月22日的《中国证券报》和《证券时报》 上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知的方式和内容符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年9月24日如期举行,会议召开的时间、地点与通知的 内容相一致。会议由公司董事长严规方先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表(或授权代理人)共15人,代表股份15226.1627 万 股,占公司股份总数的60.61％。

    此外,出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验,上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就会议通知中列明的事项经审议后, 以记名投票方式进行了 表决。

    (二)议案的投票表决, 由两名股东代表和一名监事组成的监票人进行监票并当 场公布表决结果。

    (三)本次股东大会所审议的议案及表决结果:

    本次股东大会所审议的议案为“关于修改2001年度配股价格议案”, 表决结果 为同意票15226.1627万股,占与会股东所持表决权的100％。

    四、结论意见

    本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 会议 所作出的决议合法有效。