每日必读上市公司名称：武汉中商集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉中商
股票代码：000785
收购人名称：武汉商联(集团)股份有限公司(筹)
收购人实际控制人：武汉国有资产经营公司
注册地址：武汉市江汉区发展大道168号
通讯地址：武汉市江汉区发展大道168号
联系电话：027－85613541
收购报告书签署日期：二〇〇七年四月九日
特别提示
一、本报告书系收购人实际控制人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人实际控制人在武汉中商集团股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人实际控制人没有通过任何其它方式增加或减少其在武汉中商集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人实际控制人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人实际控制人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人实际控制人已就本次收购向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购涉及国有股权变动,已获国务院国有资产监督管理委员会批复同意。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人实际控制人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本报告书(摘要)中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
上市公司、武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司
武商联集团(筹)、收购人 指 武汉商联(集团)股份有限公司(筹)
国资公司、收购人实际控
指 武汉国有资产经营公司
制人
经发投 指 武汉经济发展投资(集团)有限公司
鄂武商 指 武汉武商集团股份有限公司
武汉中百 指 武汉中百集团股份有限公司
国资公司拟以其持有的武汉中百33,864,366股股
份(占总股本的10.10%,含尚未收回的代其他股
东垫付的股权分置改革对价162,855股)、鄂武商
87,405,945股股份(占总股本的17.23％)、武汉
中商115,083,119股股份(占总股本45.81％,含
本次收购 指
尚未收回的代其他股东垫付的股权分置改革对
价403,784股)作为出资与武汉经济发展投资(集
团)有限公司共同发起设立武商联集团。本次收
购完成后,武商联集团将成为武汉中商的控股股
东
国资公司与经发投于2007年4月9日签署的《发
发起人协议 指
起人协议书》
报告书 指 武汉中商集团股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人尚未成立,收购人实际控制人的基本情况如下：
公司名称： 武汉国有资产经营公司
注册地址： 武汉市江汉区发展大道168号
法定代表人： 杨国霞
注册资本： 123,834万元
营业执照注册号码： 4201001203580
企业类型： 国有独资
股东： 武汉市国有资产监督管理委员会
经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产
权交易；信息咨询、代理及中介服务。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 4201001203580
通讯地址： 武汉市江汉区发展大道168号
联系人： 汤俊
电话： 027-85613541
邮政编码： 430015
二、收购人股东情况及股权结构的说明
武汉市国有资产监督管理委员会
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资(集团)有限公司
69.98％ 30.02％
武汉商联(集团)股份有限公司
三、收购人主要股东基本情况
根据国资公司与经发投签署的发起人协议,收购人是由国资公司及经发投拟共同发起设立的股份有限公司。国资公司拟持有收购人69.98％的股份,经发投拟持有收购人30.02％的股份。收购人股东的基本情况如下：
(一)武汉国有资产经营公司
武汉国有资产经营公司成立于1994年8月12日,法定代表人杨国霞,注册资本123,834万元,主要从事国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。
(二)武汉经济发展投资(集团)有限公司
武汉经济发展投资(集团)有限公司是根据《市委办公厅市政府办公厅转发市国资委〈关于组建武汉经济发展投资(集团)有限公司的实施方案〉的通知》精神,依法组建的大型国有投融资主体。经发投集团于2005年8月注册成立,注册资本40亿元。公司主要从事能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保、个人消费贷款担保；信息咨询等业务。四、收购人所从事的业务及最近3年的财务状况
(一)收购人实际控制人主要业务的简要说明：
收购人尚未成立,收购人实际控制人经营的国有资本涵盖了商业零售、金融投资、医药化工、包装印刷、建筑材料、机电轻工等行业。国资公司的核心下属企业鄂武商、武汉中百、武汉中商主要从事商业零售,截至2006年9月底,分别实现主营业务收入323,282万元、506,543万元、168,565万元,分别实现净利润4,876万元、7,831万元、1,041万元。
(二)收购人实际控制人最近三年财务状况的简要说明
单位：人民币元
序 指标 2003年 2004年 2005年
号
1 主营业务 8,925,474,308,39 10,294,076,004.07 10,712,892,374.81
收入
2 净利润 33,451,381.05 5,193,961.37 6,959,606.29
3 总资产 9,467,697,318.38 9,779,397,943.00 9,758,169,674.50
4 净资产 1,416,927,453.90 1,544,410,827.27 1,545,980,778.41
收购人尚未成立,收购人实际控制人最近五年内没有受到任何行政处罚和刑事处罚。
2005年5月6日、2005年8月2日,国资公司与武汉华汉投资管理有限公司(为国资公司控股子公司,以下简称“华汉投资”)签订《借款协议》,华汉投资分别向国资公司借款2000万元、2900万元,到期未能偿还。国资公司向湖北省武汉市中级人民法院(以下简称“法院”)提起诉讼并申请诉讼保全,冻结华汉投资的资产包括华汉投资所持有鄂武商的股份12,321,995股,占总股本的2.43%。法院判决华汉投资偿还其所欠国资公司本金及其利息。经双方协商,华汉投资将所持鄂武商股份转让给国资公司作为偿还其所欠款项,股份过户手续已办理。
除上述事项外,收购人实际控制人无其他涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人尚未成立,也未有拟聘人员。收购人实际控制人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得
长期
其他国家 在其他公司
姓名 国籍 居住 任职情况
或地区居 兼职情况
地址
留权
法定代表人、董
杨国霞 中国 武汉 否 无
事、总经理
王万超 中国 武汉 否 董事 无
罗建军 中国 武汉 否 董事 无
冯立顺 中国 武汉 否 董事、副总经理 无
黄绍焱 中国 武汉 否 董事 鄂武商董事
黄保云 中国 武汉 否 副总经理 无
李国进 中国 武汉 否 副总经理 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其收购人实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份情况
(一)收购人实际控制人持有武汉武商集团股份有限公司股份的情况
武汉武商集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在深圳证券交易所上市,股票代码为000501,收购人实际控制人持有该公司99,727,940股,持股比例为19.66％,股份性质为国有股,为该公司的第一大股东。
(二)收购人实际控制人持有武汉中百集团股份有限公司股份的情况
武汉中百集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在深圳证券交易所上市,股票代码为000759,国资公司为该公司第一大股东,持有该公司股份33,701,511股,持股比例为10.05％,股份性质为国有股。国资公司控股子公司华汉投资持有12,111,276股,持股比例为3.61％,股份性质为国有法人股。两公司合并持有该公司股份比例为13.71％。同时国资公司拥有武汉中百股权分置改革代垫股份162,865股的追索权。
(三)收购人实际控制人持有武汉马应龙药业集团股份有限公司股份的情况
武汉马应龙药业集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票代码为600993,国资公司持有该公司15.68％的股份,股份的性质为国有股。国资公司控股子公司华汉投资持有该公司股份比例为10.81％。两公司合并持有该公司股份比例为26.49％。
(四)收购人实际控制人持有中国石化武汉石油(集团)股份有限公司股份的情况
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司为上市公司,其公开发行的股份在深圳证券交易所上市,股票代码为000668,国资公司持有该公司12.02％的股权,股份性质为国有股。
(五)收购人实际控制人持有万鸿集团股份有限公司股份的情况
万鸿集团股份有限公司为上市公司,其公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票代码为600681,国资公司持有该公司7.05％的股份,股份性质为国有股。
除上述情形外,收购人、收购人实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的
一、本次收购目的及在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
(一)本次收购的目的是国资公司以所持有的鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司的股权作为发起人出资,发起设立武商联集团。组建武商联的目的在于：
1、充分发挥武汉商业在中部崛起中的重要作用
中央10号文件明确提出了实现中部崛起的发展战略,要求在中部建立大型流通企业集团,着力发展现代服务业。作为“九省通衢”的武汉市,实现商业的跨越式发展、进一步巩固和扩大在中部地区的领先优势、保持在全国靠前的位置(武汉市2006年社会消费品零售总额在19个副省级以上城市排位第7,GDP、财政收入等其他综合性指标一般排11位左右)是贯彻落实率先在中部崛起的重要战略部署。按照武汉市“十一五发展规划”大力发展现代服务业的要求,组建具有核心竞争力的大型现代商业流通企业集团势在必行。
2、发挥三家商业上市公司的协同效应,提高经济效益
目前,武汉市属三家商业上市公司经营业态基本趋同,各自为战的同质化竞争态势不利于做大做强武汉商业。定位为实体型公司的武商联集团,其主要职责是在三家商业上市公司之间优化资源配置,合理布局网点,降低经营成本,突出各自经营特色,实行差异化发展,规避同质竞争,形成相互之间的良性互动关系,提高经济效益。
3、增强融资能力,积聚发展资金
武商联集团组建后,通过增量资金注入,便于资产重组的顺利推进,尽快恢复各上市公司的融资功能。同时,有利于集团公司在更高的层面上吸纳民营资本、境外资本参与武汉市零售商业整合,为企业的发展增强后劲。
4、保持国有资本的主导地位
股权分置改革后,武汉市三家商业上市公司中国有股持股比例降低,控制力下降,其中鄂武商、武汉中百两家公司的情况更为突出,面临着丧失控股权的危险。武商联集团的组建,可以通过资本运作、股权管理等手段,及时应对资本市场上的恶意收购,强化国有资本在商业上市公司的主导地位。
5、进一步应对加入WTO后我国民族商业所面临的严峻挑战
与国内其它商业零售上市公司相比,鄂武商、武汉中百、武汉中商在公司规模、经营能力方面具有一定的优势。但与外资商业企业相比,存在着发展资金缺乏、再融资能力较差等问题,已面临麦德隆、家乐福、沃尔玛等外资商业巨头的严峻挑战。为了发展我国的民族商业,武汉市委、市政府决定对三家商业上市公司进行重组,整合三家商业上市公司业态,通过积极吸收社会资本和战略投资伙伴,努力将武汉市三家商业龙头企业发展成为跻身于全国前三位的大型商业集团。
(二)除配合上市公司再融资计划外,收购人及实际控制人目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划二、收购决定
2006年12月5日,国资公司召开了董事会,审议并通过了《关于以公司所持三家商业上市公司国有股权出资组建商联集团的补充决议》,决议将国资公司持有的鄂武商、武汉中商、武汉中百等三家商业上市公司国有股权根据最新评估报告作价为11.98亿元,以此作为国资公司国有股权出资标的额,占新组建商业集团资本额的70％(最终出资额按国务院国资委批准的出资额为准)。
2007年4月9日,国资公司与经发投签署了《发起人协议》,约定国资公司以所持的三家商业上市公司股权作为出资与经发投共同发起设立武汉商联(集团)股份有限公司。
第四节 收购方式
一、本次收购实施前的主要情况
(一)本次收购前,收购人武商联集团尚未成立。
(二)本次收购实施前国资公司持有武汉中商股份的情况
本次收购实施前,国资公司持有武汉中商114,679,335股国家股,占武汉中商总股本的45.65％,为武汉中商第一大股东及实际控制人。同时,国资公司拥有股权分置改革代垫股份403,784股的追索权。国资公司持有武汉中商上述股份的情况如下图所示：
持股数量 占比 股份性质
114,679,335股 45.65％ 国有股
二、本次收购的方式
(一)本次收购的方式
本次收购是以国资公司将所持有的武汉中商股权作为对拟成立的武商联集团进行出资的方式进行的。2007年4月9日,国资公司与经发投签署发起人协议,约定国资公司以所持有的包括武汉中商45.81％的股权(含尚未收回的代其他股东垫付的股权分置改革对价403,784股)在内的三家商业上市公司的股权作为出资,与经发投共同发起设立武商联集团。
(二)本次《发起人协议》的主要内容
1、协议当事人
武汉国有资产经营公司(甲方)和武汉经济发展投资(集团)有限公司(乙方)
2、涉及股份数量、比例
甲方以经过评估后(评估的时点为2006年8月31日)限售流通股作价人民币壹拾壹亿玖仟捌佰万元出资,包括甲方合法持有的鄂武商(SZ000501)17.23%限售流通股、武汉中百(SZ000759)10.10%限售流通股、武汉中商(SZ000785)45.81%限售流通股,共计人民币壹拾壹亿玖仟捌佰万元整。占武商联集团(筹)总股本的69.98％,乙方以现金人民币伍亿壹仟肆佰万圆整出资,占武商联集团(筹)总股本的30.02％。
(三)本次收购股权的限制情况
本次收购的股份不存在权益受限制的情况。武商联集团成立后其所持有的股份的流通或转让将遵循国资公司在上市公司股权分置改革中的相关承诺。本次收购除了《发起人协议》外,不存在补充协议及其对涉及股份的特殊条件。
(四)本次收购涉及政府有关部门的批准情况
1、2006年12月1日,武汉市国资委以《市国资关于武汉国有资产评估项目核准的通知》(武国资产评[2006]48号、49号、50号)对国资公司本次对武商联集团出资涉及的股权资产评估结果予以核准；
2、2007年3月27日,国务院国资委以《关于武汉武商集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》(国资产权[2007]247号)对国资公司本次以三家上市公司股权作为出资发起设立武商联集团予以批准。
(五)本次收购的结果
本次发起设立发起人出资全部到位后,武商联集团将持有上市公司股份115,083,119股,占总股本45.81%,成为上市公司的控股股东。国资公司不再直接持有上市公司股份,但仍为上市公司实际控制人。
第五节 备查文件
一、国资公司的工商营业执照和税务登记证
二、国资公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、国资公司《关于以公司所持三家商业上市公司国有股权出资组建商联集团的补充协议》
四、《发起人协议》
五、发起人协议签署前6个月内,国资公司及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
六、国资公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
七、国资公司2003年、2004年、2005年财务会计报告及审计报告
八、国资公司关于规范运作的承诺九、财务顾问意见；
十、法律意见书本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、武汉中商集团股份有限公司证券部本报告书的披露网站：http://www.szse.cn
第六节 其它重要事项
一、其它重要事项
信息披露义务人实际控制人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
组建武商联集团的动议和进入初步操作阶段以后,由于基本没有可借鉴的案例,信息披露义务人实际控制人没有能够充分把握相关上市公司权益变动和收购信息的披露时点要求,没能及时披露相关工作的进展情况。
其后,在信息披露义务人实际控制人主动向中国证监会及深交所等监管部门汇报具体工作进展时,中国证监会和深交所有关听取汇报的人员给予了指导。信息披露义务人实际控制人根据上述部门的指导意见及时在2007年3月16日、2007年3月28日补充披露了相关工作的进展情况。
二、信息披露义务人实际控制人声明
信息披露义务人尚未成立,信息披露义务人实际控制人武汉国有资产经营公司法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：杨国霞武汉国有资产经营公司二〇〇七年四月九日
三、长江证券承销保荐有限公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书(摘要)的内容进行了核查和验证,未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人(或授权代表)：
徐锦文项目主办人：
施伟 曹宁长江证券承销保荐有限公司二〇〇七年四月九日
四、得伟君尚律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本报告书摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师：冷春燕 黄俊得伟君尚律师事务所
二〇〇七年四月九日
