本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

    2、《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网；

    3、公司股票的复牌具体时间详见《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召开情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月23日(周四)14：00

    网络投票时间为：2006年2月21日～2006年2月23日

    其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月21日至2006年2月23日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月21日9：30至2006年2月23日15：00。

    2、股权登记日：2006年2月6日

    3、现场会议召开地点：武汉市武昌区中南路

    武汉中商集团股份有限公司总部中商广场14楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合

    的方式。

    6、现场会议主持人：董事长严规方先生

    7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人代表股份165,325,538股，占公司有表决权股份总数251,221,698股的65.81%。

    2、非流通股股东出席情况：

    出席公司本次相关会议现场会议的非流通股股东或委托代理人12人，代表公司股份146,445,248股，占公司非流通股股份总数的81.40%，占公司股份总数的58.29%；

    3、流通股股东出席情况：

    出席现场会议的流通股股东或委托代理人4人，代表公司股份41,479股，占公司流通股股份总数的0.06%，占公司股份总数的0.02%；委托董事会表决的流通股股东22人，代表公司股份3,191,164股，占公司流通股股份总数的4.47%，占公司股份总数的1.27%。参与公司本次相关股东会议网络投票的流通股股东共1039人，代表公司股份15,647,647股，占公司流通股股份总数的21.94%，占公司股份总数的6.23%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员及公司聘请的湖北安格律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了《武汉中商集团股份有限公司公司股权分置改革方案(修订稿)》，方案全文详见2006年1月13日在巨潮资讯网上刊登的《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (二)议案的表决结果

    1、全体股东表决情况：

    同意票163,584,763股，占参加本次会议有效表决权股份总数165,325,538股的98.95%；反对票1,564,682股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.95%；弃权票176,093股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.10 %。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票17,139,515股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数18,880,290股的90.78%；反对票1,564,682股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的8.29 %；弃权票176,093股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的0.93%。

    3、非流通股股东表决情况

    同意14644.52万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的88.58%，占非流通股股份数的81.40%

    反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0；

    五、参加表决的前十大流通股股东持股表决情况(单位：股)

    股东名称   持有总数量             参加方式   表决结果
    张薇        1,121,800             网络投票       同意
    陈惠君        819,840             网络投票       同意
    喻剑          781,500             网络投票       同意
    肖瑞          580,000             网络投票       同意
    崔淳          360,000             网络投票       同意
    肖玲玲        320,048   委托董事会现场投票       同意
    周颖          308,054   委托董事会现场投票       同意
    黄东生        282,500   委托董事会现场投票       同意
    何君          277,241   委托董事会现场投票       同意
    黄东力        239,500   委托董事会现场投票       同意

    六、律师见证情况

    本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师到会见证并出具了法律意见书，认为公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及修改、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关表决结果合法、有效。

    七、备查文件

    1、武汉中商集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的见证意见；

    3、武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告

    

武汉中商集团股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十三日

    湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：武汉中商集团股份有限公司

    湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”或“公司”)的委托，指派本律师出席公司于2006年2月23日召开的武汉中商股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)，对公司本次股东会议进行见证。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件和公司章程的有关规定，对公司本次股东会议的合法有效性进行核查和验证，出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会议的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东会议的召集

    1、受公司非流通股股东的委托，公司董事会决定于2006 年2月23日召开本次股东会议，审议《公司股权分置改革方案》，并于 2006 年 1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，同时公告了公司本次股权分置改革说明书、董事会投票委托征集函及其他相关文件。

    2、公司公布本次股权分置改革方案后，根据与流通股股东广泛沟通协商的情况，对股权分置改革方案的内容进行了调整，并于 2006 年 1月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《股权分置改革说明书(修订稿)》及其他相关文件。

    3、公司分别于 2006 年2月7日和在2006 年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于公司本次股东会议的提示性公告。

    经审查，公司上述公告对本次股东会议审议议案的内容进行了充分的披露，符合关于上市公司股权分置改革的规范性文件的规定。

    本律师认为，公司本次股东会议的召集程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东会议的召开

    1、公司本次股东会议于 2006年2月23日下午 14:00 在公司总部中商广场14楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告内容一致。

    2、本次股东会议网络投票时间为：2006 年 2 月 21 日～2006 年 2 月 23 日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 2 月 21 日至 2006 年 2 月 23 日每交易日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 2 月 21 日 9:30 至2006 年 2 月 23 日 15:00。网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其起止时间与公司的公告相一致。

    3、本次会议由公司董事长严规方先生主持。

    本律师认为，公司本次股东会议的召开程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、关于出席公司本次股东会议人员的资格

    公司本次股东会议的股权登记日为 2006 年2月6日。

    1、出席公司本次相关会议现场会议的非流通股股东或委托代理人12人，代表公司股份146,445,248股，占公司非流通股股份总数的81.40%，占公司股份总数的58.29%；出席现场会议的流通股股东或委托代理人4人，代表公司股份41,479股，占公司流通股股份总数的0.06%，占公司股份总数的0.02%；委托董事会表决的流通股股东22人，代表公司股份3,191,164股，占公司流通股股份总数的4.47%，占公司股份总数的1.27%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次相关股东会议网络投票的流通股股东共1039人，代表公司股份15,647,647股，占公司流通股股份总数的21.94%，占公司股份总数的6.23%。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了本次会议。

    经核查出席现场会议股东或委托代理人的身份证件、持股证明和授权委托书，出席现场会议的股东或委托代理人均持有有效证明文件；委托董事会投票的股东或委托代理人均按《征集函》要求出具了委托书并提供了有效证明文件；参加网络投票表决的股东的身份和资格已经深圳证券信息有限公司核查确认。 本律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。

    四、本次相关股东会议的议案

    公司本次相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。

    本律师认为，公司本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次会议不存在对会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

    五、关于本次相关股东会议的表决程序及表决结果

    公司本次相关股东会议，采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

    1、本次会议以记名投票方式进行表决。

    2、本次会议的现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。

    3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。

    4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    表决结果为：

    1、全体股东表决情况：

    同意票163,584,763股，占参加本次会议有效表决权股份总数165,325,538股的98.95%；反对票1,564,682股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.95% ；弃权票176,093股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.10 %。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票17,139,515股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数18,880,290股的90.78%；反对票1,564,682股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的8.29 %；弃权票176,093股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的0.93%。

    根据上述表决结果，《公司股权分置改革方案》经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该项议案获得通过。

    本律师认为，公司本次相关股东会议的表决程序符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    武汉中商本次相关股东会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项，符合有关上市公司股权分置改革规范性文件要求和《公司章程》的规定。公司本次会议所做出的决议合法有效。

    

湖北安格律师事务所

    见证律师：顾 恺

    2006年2月23日