本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整性，没有虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    经与中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）协商，本公司及公司控股子公司石家庄石联股份有限公司（以下简称"石联股份公司"）与中国石油化工股份有限公司化工销售分公司（以下简称"化工销售分公司"）于2005年 8 月16日签订《化工产品代理销售合同》（以下简称"《代理销售合同》"）。根据《代理销售合同》,本公司及控股子公司石联股份公司将委托中国石化通过其化工销售分公司代理销售主要化工产品；并将按代理销售产品销售收入的0.9%向化工销售分公司支付代理费。

    中国石化是本公司的控股股东。根据深圳证券交易所的上市规则（以下简称"上市规则"）,中国石化是本公司的关联人,代销构成上市规则的关联交易。依据《代理销售合同》测算，公司2004年苯、二甲苯、丙烯的销售量为4.8万吨，销售额26883万元；石联股份公司聚丙烯的销售量为3.9万吨，销售额28590万元计算；经测算本公司及控股子公司2004年可能发生的代理费用（按代理销售产品销售收入0.9%计算）约为500万元。本公司预计,在《代理销售合同》有效期内,本公司及控股子公司年向化工销售分公司支付的代理费将在600万元左右，关联交易的总金额占公司2004年度经审计净资产值的0.3%。

    本公司董事会(包括独立董事)认为,此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款,符合本公司及其股东的利益,对非关联股东而言属公平合理。公司于2005年8月16日召开董事会会议，与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意并批准签订《代理销售合同》。本公司董事会在审议《代理销售合同》时,关联董事朱理琛在审议和表决时进行了回避，独立董事对关联交易发表了独立意见,对此项关联交易表示赞同。

    二、关联方基本情况

    1、中国石化（证券代码：600028）是成立于2000年2月25日的股份有限公司，拥有本公司79.73%的股权。法定代表人：陈同海，注册资本：8,670,243.9万元，法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号，主营业务为：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。截至2004年12月31日,中国石化经审计的净利润为32275百万元人民币、净资产为186350百万元人民币。

    2、化工销售分公司成立于2005年4月20日，负责人：骆世捷，负责中国石化下属分公司化工产品的销售和子公司化工产品的代理销售。履约能力分析：关联方依法设立，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

    三、关联交易的标的：本公司及公司控股子公司石联股份公司生产的化工产品苯、二甲苯、丙烯、聚丙烯。

    四、关联交易合同主要内容及定价政策、依据根据《代理销售合同》,本公司及控股子公司将委托化工销售分公司代销主要化工产品；公司委托化工销售分公司独家代理销售化工产品，公司不能自行或另行委托任何第三方销售与合同项下的产品性质相同或类似的产品。

    双方同意，由化工销售分公司根据市场变化情况向公司提出化工产品销售价格调整建议，公司确定销售价格。

    本《代理销售合同》经双方授权代表签署并加盖公章后生效，合同有效期为一年。期限届满前30日内，若任何一方未以书面形式发出拒绝续约的通知，则本合同有效期自动续展一年。

    就化工销售分公司提供的代理销售服务，公司向化工销售分公司支付代理销售费。代理销售费按代理销售产品销售收入的0.9%计提；代理销售产品销售收入是指就化工销售分公司代理销售的公司化工产品实际的销售收入。由化工销售分公司代理销售的化工产品的货款，由公司直接收取，化工销售分公司仅收取以此为依据计算的代理费。代理销售费双方同意每10天结算一次，即每月15日、25日为预付日，次月5日为清算日。化工销售分公司提供代销服务而实际发生的销售费用自行承担。代理销售费率由本公司及公司控股子公司参照国内外同类行业平均代理费率水平，与化工产品销售分公司协商确定。

    本公司预计代理费全年最高限额约为600万元

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司相信，将化工产品销售委托给化工产品销售分公司可对本公司有以下益处：一是可以充分利用中国石化营销方面的优势，最大限度地发挥本公司的生产能力；二是可以最大限度地减少与中国石化下属分子公司之间的同业竞争，提高本公司与客户的议价能力；三是可以分享中国石化化工产品品牌、科研开发、技术支持和售后服务等，降低相关费用，公司的人才和资本更专注于提高公司核心竞争力，以应对更加强大的国内和国际挑战。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事谢文壁、陆长福、高檩就该关联交易事项发表意见如下：

    1、本公司董事会在审议《代理销售合同》时,关联董事朱理琛在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定。

    2、此次关联交易(包括价格和各供应合同的条款)是按照一般商业条款进行的,定价方法合理公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害股东和本公司利益的情形。

    3、同意签订《代理销售合同》。

    七、备查文件目录

    (1) 《代理销售合同》；

    (2) 本公司三届十一次董事会决议；

    (3) 本公司独立董事意见

    特此公告

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO五年八月十六日