本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整性，没有虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称"公司"）三届九次董事会会议于2005年3月30日发出书面通知，于2005年4月5日上午8：10在石炼宾馆三楼会议室召开。会议由公司董事长毕建国主持，会议应到董事9位，实到7位，董事寇建朝因外出开会缺席，全权委托王风岭董事出席并表决，独立董事高檩因外出开会缺席,全权委托独立董事陆长福出席并表决。监事会及公司经理班子成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，根据《深交所股票上市规则》（2004年修订版）的有关规定，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，形成决议公告如下：

    一、审议通过公司2004年度报告正文及摘要；

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2004年度业务工作报告；

    四、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    五、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计，2004年度实现利润总额80710千元,扣除上交所得税、少数股东损益后2004年度实现净利润12311千元。上年度剩余可分配利润 -417127千元，本年度可分配利润-404816千元，资本公积金为799528千元。本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。原因是未分配利润用于弥补亏损。

    六、审议通过关于续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    公司董事会同意2004年度续聘毕马威华振会计师事务所承担公司财务审计工作。年度审计费用约为30万元,以后年度随业务量变化相应进行调整。

    七、审议通过《关于2005年度日常关联交易的议案》；

    因关联董事回避表决将不足法定人数，故全体董事进行表决。一致同意将该项议案提交公司2004年度股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。

    八、审议通过关于修改公司《章程》议案；

    根据中国证监会证监公司字[2005]15号文件通知要求，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，对公司章程的相关内容作出修改。（详见附件）

    九 、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案（详见2004年度股东大会通知）。

    

石家庄炼油化工股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月五日

    附件：

    关于修改公司《章程》的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，拟对公司《章程》作如下修改：

    一、原文第五十四条增加：

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，否则，视为无效票。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和深圳证券交易所有关实施办法办理。

    公司还应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    二、原文第七十八条增加：

    "…四、下列事项按照法律、行政法规和本公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或向有关主管机关提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、公司在发布关于审议本条第四款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中载明网络投票的时间、投票程序。

    六、公司在公告关于审议本条第四款所列事项的股东大会会议决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    七、公司召开股东大会审议本条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    三、原文第一百一十一条（二）修订为：

    （1）遵守并促使公司遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；

    （2）遵守并促使公司遵守公司章程；

    （3）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他规定，接受深圳证券交易所监管；

    （4）对深圳证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

    监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

    四、第一百二十一条增加：

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    五、将原文一百五十四条修改为： 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    六、将原文第一百五十五条条董事会秘书的主要职责修改为：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司章程以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    七、第一百九十二条增加：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO五年四月五日