本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 三届四次董事会会议于2004年4月27 日上午8：10在石炼宾馆三楼会议室召开。出席会议应到董事9名，实到9名。监事会成员及公司经理班子列席会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致通过，形成以下决议：

    一、审议通过公司2003年度报告正文及摘要。

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过公司2003年度总经理工作报告。

    四、审议通过公司2003年度财务预决算报告。

    五、审议通过公司2003年度利润分配预案。

    经毕马威华振会计师事务所审计，2003年度实现利润总额76542千元,扣除上交所得税后2003年度实现净利润50847千元。上年度剩余可分配利润 –465570千元，本年度可分配利润-417127千元，资本公积金为784507千元。本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过关于改聘会计师事务所的议案。

    做为中石化的控股子公司，每年需接受毕马威华振会计师事务所及华证会计师事务所的双重审计。为了避免重复工作，提高工作效率，我公司拟解聘华证会计师事务所有限公司，聘请毕马威华振会计师事务所承担公司财务审计工作。2003年度审计费用约为27万元,以后年度随业务量变化相应进行调整。

    七、关于修改公司《章程》议案。（详见附件）

    八、关于会计政策变更的议案。

    根据《财政部关于印发〈企业会计准则－资产负债表日后事项〉的通知》(财会[2003]12号文)的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的股利（或分配给投资者的利润），应按如下方式予以处理：（1）现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示；2）股票股利在会计报表附注中单独披露。对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。该项会计政策的变更对本期会计报表无影响。

    九、关于对河北石灵焦化厂进行清算的议案

    该厂是我公司的全资企业，注册资本为600万元。1998年9月投产，由于地方配套政策不落实，开工即亏损，1999年10月停工之后一直处于清理整顿状态，无恢复经营计划。

    为优化资产结构,公司决定对缺乏投资价值的子公司灵寿焦化厂决定进行清算。 2003年10月中喜会计师事务所石家庄分所出具了该厂审计报告，资产714万元，负债863万元，所有者权益-149万元。我公司根据《财政部关于印发〈企业资产损失财务处理暂行办法〉的通知》（财企[2003]233号）及国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)的有关规定，经财务、审计、法律等部门审核、董事长批准后，2003年底对河北石灵焦化厂的长期股权投资600万元转入投资损失，并拟在2004年4月份以前按资产清偿顺序与河北石灵焦化厂的其他债权人协商对我公司应收河北石灵焦化厂的债权进行清偿。

    此前，公司已对该长期投资全额计提坏账准备，此次清算对公司2003年度的利润没有影响。

    十、关于处理固定资产的议案。

    我公司在本年度，由于生产扩能、技术改造、技术淘汰、设备老化、毁损以及价值无法修复等原因，按照固定资产管理的有关规定，经技术部门、财务部门鉴定，主管经理批准，报废、出售部分固定资产。报废、出售固定资产的帐面原值为7842万元，帐面净值为1144万元，净损失为975万元。其中出售闲置的12000KW中温中压背压式气轮机发电机组，已于2003年6月10日召开的二届十五次董事会会议通过。该资产帐面原值为396万元，帐面净值为19万元，售价100万元。

    十一、关于应收款项坏帐损失处置的议案。

    我公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、财政部《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》（财企[2002]513号）以及河北省国家税务局《关于印发企业坏帐损失税前扣除管理办法的通知》（冀国税发[2000]104号）的规定，结合公司实际情况，对帐龄在三年以上且无法收回的应收款项5164万元予以核销（其中应收账款4952万元，其他应收款212万元）。核销前我公司已对上述应收款项全额计提坏账准备，此次核销坏账对2003年的利润没有影响。

    十二、审议通过《公司投资者关系管理制度》。详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

    十三、审议通过公司2004年一季度报告。

    十四 、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会通知的议案。以上二、四、五、六、七、十一项预案需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    (一)、会议时间：2004年6月4日（星期五）上午8：30开会，会期半天。

    (二)、会议地址：石炼宾馆三楼会议室

    (三)、会议审议事项

    1、审议公司2003年度董事会工作报告。

    2、审议公司2003年度监事会工作报告。

    3、审议公司2003年度财务预决算报告。

    4、审议公司2003年度利润分配预案。

    5、审议关于改聘会计师事务所的议案。

    6、关于修改公司《章程》议案。

    7、关于应收款项坏帐损失处置的议案。

    (四)、出席会议对象及登记办法

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2004年5月18日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、于2004年6月2日8：30-17：30,法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。会议也可以信函或传真方式登记，以抵达石家庄的时间为准。

    (五)、其他事项

    1、会期半天，与会股东交通、食宿自理。

    2、联系方式：

    地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部

    邮编：050032

    联系电话：0311-5161160 传真：0311-5161138

    (六)、 备查文件

    公司三届四次董事会决议及公告。公司三届二次监事会决议及公告

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席石家庄炼油化工股份有限公司于2004年6月 4日召开的2003年度临时股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2004年 月 日

    （本委托书有效期限：自2004年6月1日至6月5日）

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十七日

    附件：

     公司《章程》修正案

    根据中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和公司经营的需要，公司《章程》作如下补充修改:

    一、第十三条原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：主营石油制品、化工产品；兼营：中介服务、信息服务、建筑材料。

    修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油加工及产品的销售；石油化工产品的生产销售；建筑材料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售本企业自产产品、生产自用材料、设备（国家限定产品除外）、自有设备租赁业务；提供电器、仪表、计量、计算机、检验服务（国家限定产品除外）。

    二、第四十条增加以下内容：

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    三、第八十一条现增加以下内容：

    （六）审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    四、第一百二十五条现增加以下内容：（7）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；

    五、第一百三十八条现增加以下内容：

    关于公司的担保事项应特别遵从下列规定：

    （一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）公司的任何对外担保都应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，并经公司股东大会批准同意；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布实施。