本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 三届三次董事会会议于2003年11月15 日20：15在石炼宾馆七楼会议室召开。出席会议应到董事9名，实到9名，董事朱理琛、独立董事谢文壁以通讯方式表决。监事会成员及公司经理班子列席会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致通过，形成以下决议：

    一、同意戚念东先生因工作原因辞去公司第三届董事会副董事长并董事职务；

    二、同意韩晋民先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事并总经理职务；

    三、选举张西义先生为公司第三届董事会副董事长；并同意张西义先生辞去公司副总经理职务；

    四、推荐寇建朝、王凤岭先生为公司第三届董事会董事增补人选；

    五、经董事会聘任，由毕建国先生任公司总经理；

    六、经总经理提名，聘任周庆水先生为公司副总经理；

    七、定于2003年12月 19 日召开公司2003年度第二次临时股东大会，审议增补董事事项。具体通知如下：

    会议时间:2003年12月 19 日上午8时30分

    会议地点:石炼宾馆三楼会议室

    （一）会议审议事项

    选举增补寇建朝、王凤岭先生为公司第三届董事会董事

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2003年12月12日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （三）会议登记办法

    于2003年12月17日8：30-17：30,法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。会议也可以信函或传真方式登记，以抵达石家庄的时间为准。

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、会期半天，与会股东交通、食宿自理。

    2、联系方式：

    地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部

    邮编：050032

    联系电话：0311-5161160

    传真：0311-5161138

    （五） 备查文件

    公司三届三次董事会决议及公告。

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席石家庄炼油化工股份有限公司于2003年12月 19 日召开的2003年度第二次临时股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2003年 月 日

    （本委托书有效期限：自2003年12月16日至12月19 日）

    附件:

    寇建朝先生简历:

    寇建朝,大学文化,中共党员,高级工程师,1962年2月生,1983年8月参加工作,历任:石家庄炼油厂车间技术员、总工办、技术处外事翻译，技术处副处长，车间副主任、主任，石家庄化纤有限责任公司供销部负责人，公司副总经理，石家庄炼油化工股份有限公司董事，现任石家庄炼油化工股份有限公司副经理，石家庄化纤有限责任公司总经理。

    王风岭先生简历：

    王风岭，大专文化，中共党员，工程师，1956年2月生，1974年3月参加工作，历任：河北辛集下乡知青，石家庄炼油厂车间工人、副主任，南开大学学员，石家庄炼油厂车间主任，三达公司党总支书记兼副经理，实业总公司分党委副书记、副总经理兼物业管理公司经理，石家庄炼油化工股份有限公司董事，现任石家庄炼油厂副厂长。