本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2003年度临时股东大会，于2003年9月3日上午在公司召开。出席会议的股东及股东代表共5 人，代表股份92051.6733万股，占公司总股本11.54亿股的79.74%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国主持，以累计记名投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

    一、选举公司第三届董事会董事

    1、选举毕建国为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    2、选举戚念东为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    3、选举朱理琛为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    4、选举韩晋民为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    5、选举卢立勇为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    6、选举张西义为公司第三届董事会董事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    二、选举公司第三届董事会独立董事

    1、选举谢文壁为公司第三届董事会独立董事。同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    2、选举陆长福为公司第三届董事会独立董事。同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    3、选举高檩为公司第三届董事会独立董事。同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    三、选举公司第三届监事会监事

    1、选举何立峰为公司第三届监事会监事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    2、选举潘九海为公司第三届监事会监事。

    潘九海作为职工代表监事，日前已由公司职工代表大会选举产生。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    3、选举邢春兰为公司第三届监事会监事。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    四、修改公司《章程》。

    公司《章程》第一百二十九条，“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人”，修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人”。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    五、调整独立董事津贴。

    参照本公司同行业上市公司标准，结合公司规模，决定将公司独立董事津贴由1.6万元/人年（税后），调整为3.0万元/人年（税前）。

    独立董事出席公司董事会、股东大会形成的费用，可在公司据实报销。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    六、更正后公司2002年度报告。

    同意股份为920516733股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    上述议案内容详见2003年6月11日、8月2日《中国证券报》、《证券时报》。

    七、律师见证意见。

    本次股东大会经公司聘请的北京众鑫律师事务所律师出具了法律意见书。认为公司2003年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此公告。

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO三年九月三日