本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届十六次董事会会议于2003年7月29日上午9：00在石炼宾馆三楼会议室召开。出席会议应到董事11名，实到9名。监事会成员及公司经理班子列席会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致通过，形成以下决议：

    一、审议通过董事会换届预案

    公司第二届董事会任期即将届满，依据公司《章程》第八十二条、第一百一十六条有关规定，将进行公司董事会换届选举。公司第三届董事会董事候选人提名情况如下：

    1、董事候选人：毕建国、戚念东、朱理琛、韩晋民、卢立勇、张西义。

    2、独立董事候选人：谢文壁、陆长福、高檩。

    二、关于修改公司《章程》的议案

    公司《章程》第一百二十九条，“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人”，修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人”。

    本公司独立董事谢文壁、陆长福认为:

    1、本次董事会换届的董事、监事候选人提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定进行的，提名程序合法有效。

    2、公司董事会候选人是根据公司发展需要提出的，人员组成结构合理，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会决策水平，候选人具备相关法规和公司《章程》规定的任职资格。

    3、同意将上述人选提交公司股东大会选举。

    三、关于调整独立董事津贴的议案

    参照本公司同行业上市公司标准，结合公司规模，决定将公司独立董事津贴由1.6万元/人年（税后），调整为3.0万元/人年（税前）。

    独立董事出席公司董事会、股东大会形成的费用，可在公司据实报销。

    四、审议通过公司2003年度半年度报告

    五、定于2003年9月 3 日召开公司2003年度临时股东大会。

    会议时间:2003年9月 3日上午8时30分

    会议地点:石炼宾馆三楼会议室

    （一）会议审议事项

    1、选举产生公司第三届董事会、监事会成员

    2、关于修改公司《章程》的议案

    3、关于调整独立董事津贴的议案

    4、更正后公司2002年度报告（详见2003年6月11日《中国证券报》、《证券时报》）

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2003年8 月18日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （三）会议登记办法

    于2003年9月1日8：30-17：30,法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。会议也可以信函或传真方式登记，以抵达石家庄的时间为准。

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、会期半天，与会股东交通、食宿自理。

    2、联系方式：

    地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部

    邮编：050032

    联系电话：0311-5161160

    传真：0311-5161138

    （五）备查文件

    公司二届十六次董事会决议及公告。公司二届九次监事会决议及公告

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席石家庄炼油化工股份有限公司于2003年9月 3 日召开的2003年度临时股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2003年 月 日

    （本委托书有效期限：自2003年9月1日至9月5 日）

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二○○三年七月二十九日

    附件1:

    董事候选人简历

    毕建国，男，1961年11月生，大学本科，高级工程师，1961年11月生，1982年8月参加工作，历任：石家庄炼油厂车间技术组、生产科、技术科副科长，技术处副处长，车间主任，石家庄化纤有限责任公司副总经理、总经理，现任石家庄炼油厂厂长、石家庄化纤有限责任公司董事长、石家庄炼油化工股份有限公司董事长。

    戚念东，男，1944年3月生，大学本科，1966年毕业于北京石油学院石油炼制专业，教授级高级政工师,1967年7月参加工作进入抚顺石油二厂，历任石家庄炼油厂部门负责人、副总工程师、总工程师，现任石家庄炼油厂党委书记、石家庄化纤有限责任公司副董事长、石家庄炼油化工股份有限公司副董事长。

    朱理琛，男，1945年9月生，大学本科，高级工程师，1968年毕业于北京电力学院热能动力装置，历任水电部列车电业局技术员、天津市一石化厂动力车间技术员、副主任、主任，天津市津华石油化工厂副厂长、天津石化热电厂厂长、天津石化公司副经理、经理，中国石化股份有限公司天津分公司经理，现任中国石化股份有限公司炼油事业部副主任（正职待遇）、石家庄炼油化工股份有限公司董事。

    韩晋民，男，1944年5月生，大学本科，高级工程师，1969年7月参加工作，历任胜利油田井下作业处技术员，石家庄炼油厂机动处助理工程师、副科长、车间党支部书记，石家庄炼油厂党委副书记、党委副书记兼纪委书记，石家庄炼油厂副厂长，现任石家庄炼油化工股份有限公司董事兼总经理。

    卢立勇，男，1961年5月生，大学本科，1982年毕业于河北工学院石油炼制专业，高级工程师，1982年参加工作，历任石家庄炼油厂副总调度长、生产处长、厂长助理、现任石家庄炼油厂副厂长、石家庄炼油化工股份有限公司董事。

    张西义，男，1963年9月生，工商管理硕士，1985年7月毕业于河北化工学院化工机械专业，高级工程师，历任石家庄炼油厂检修车间技术员、副主任、主任，2001年6月大连理工大学工商管理硕士毕业、现任石家庄炼油化工股份有限公司董事、副总经理。

    附件2:

    独立董事候选人简历

    谢文壁，男1941年1月生,大学本科，高级工程师，1964年毕业于贵州工学院基本有机合成专业，历任学员、技术员、兰化公司石油化工厂生产调度室副主任，化工部炼化司技术员、副处长，中国石化总公司总调度室副处长、处长、副总调度长，安全监督办公室处长、副主任、安全监督局副局长、石化集团公司安全与环保监督局副局长，现已退休,现任石家庄炼油化工股份有限公司独立董事。

    陆长福，男，1943年10月生,大学本科，1967年毕业于河北农大土壤及农业化学专业，历任车间主任、厂长、工业经济系主任、副院长、党委常委、河北经贸大学党委副书记、河北师范大学党委副书记。现任河北科技大学校长、经济管理学教授、硕士生导师。

    高 檩，男，1958年9月生，大学文化，会计学教授，高级会计师、注册会计师。历任中学教师、大学讲师、企业副总经理、财务总监；河北企业管理培训中心教务处处长、系主任；河北经贸委技改投资公司副总经理。现任河北经贸管理干部学院教授，中国中青年财务成本研究会理事，兼任上市公司“国际大厦”独立董事，河北北方教育投资有限公司财务总监。

    附件3:

     石家庄炼油化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄炼油化工股份有限公司现就提名谢文壁、陆长福、高檩先生为石家庄炼油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄炼油化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细简历见附件），被提名人已书面同意出任石家庄炼油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄炼油化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄炼油化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%或1%以上的股东；也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%或5%以上股东单位任职；也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人最近一年内不具有上述三种所列情形；

    5、被提名人不是为我公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO三年七月二十九日

    附件4:

    石家庄炼油化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢文壁、陆长福、高檩先生作为石家庄炼油化工股份有限公司三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄炼油化工股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%或5%以上股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外，包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证明监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：谢文壁、陆长福、高檩

    二OO三年七月二十九日