每日必读根据《公司法》及《上市公司章程指引》，结合深圳证券交易所《上市规则》、 《上市公司股东大会规范意见》及公司实际情况，对公司《章程》提出以下修改意 见：
第三条 公司于1997年7月11日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会 公众发行人民币普通股12,000万股，于1997年7月31日在深圳证券交易所上市； 其 中公司职工股1,200万股在公司股票挂牌上市满6个月后上市流通。
修改为：公司于1997年7月11日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会 公众发行人民币普通股12,000万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股、于1997年7月31日在深圳证券交易所上市(其中公司职工股1,200 万股在公司股 票挂牌上市满6个月后上市流通)。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可 以控制公司30％以上表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
修改为：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可 以控制公司30％以上表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：
(一)董事人数少于5人时；
第(一)款修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会；
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人)；或者少于章程所定 人数的三分之二(六人)时；
第五十六条 董事会人数少于5人时， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章 程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人)，或者少于章 程规定人数的三分之二(六人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3， 董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四 条规定程序自行召集临时股东大会。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事候选人应由董事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5 ％以上的股东亦可提名董事、监事候选人。
首届董事、监事候选人由发起人提名，并经股东大会以普通决议通过。
选举董事、监事采取累计投票制，每一股份应有与应选董事、监事人数相同数 目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会中选的董事、 监事候选人超过候选董事、监事人数，则得票多者为当选董事、监事；如果在股东 大会中选的董事、监事候选人不足候选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行 投票，直至选出全部董事、监事为止。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
1.董事会可提名公司的董事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名 公司的董事、由股东代表出任的监事候选人。获提名的董事、监事候选人应符合《 公司法》等法律法规和本章程的资格规定。
2.欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或 监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十七、五 十八条的规定外，还应附上以下资料：
(10提名人的身份证明；
(2)提名人持有5％以上公司股份的凭证；
(3)被提名人的身份证明；
(4)被提名人简历和基本情况说明；
(5)被提名人无本章程第七十八条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件 的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第六十和六十一 条的规定办理。
3.由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规 定执行。
4.候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
5.董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
首届董事、监事候选人由发起人提名，并经股东大会以普通决议通过。
选举董事、监事采取累计投票制，每一股份应有与应选董事、监事人数相同数 目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会中选的董事、 监事候选人超过候选董事、监事人数，则得票多者为当选董事、监事；如果在股东 大会中选的董事、监事候选人不足候选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行 投票，直至选出全部董事、监事为止。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并应在该事项投票表决前 向股东大会声明自行回避；同时，应当对非关联的股东投票进行专门统计；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。
本条所称关联股东指持有公司有表决权10％以上的股东，当关联股东不参加投 票表决时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外，其余的表决程 序遵照本章程第四章的规定执行。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 序。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
董事会就上述关联关系进行表决时，有利益冲突的当事人属：
(一)董事个人与上市公司的关联交易；
(二)其他法人单位与上市公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事；
(三)未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决；
(四)按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其他情形。
修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
本条所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排的另一方直接当事人的情形。在有关联关系的董事 不参加董事会投票时，除了不将其计入董事会法定人数外，其余有关董事会的表决 程序遵照本章程的一般规定执行。
第九十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准；董事会决定用于风险投资(证券、期货、高科技产品开发等)运用的 资金，超过公司最近一次经审计的净资产的1％时，应经股东大会批准。
修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。
公司进行超过19000万元人民币的投资，应由公司董事会审议批准后方可实施， 进行超过人民币95000万元以上的投资， 应由公司董事会报股东大会审批后方可实 施。董事会决定用于风险投资(证券、期货、高科技产品开发等)运用的资金，超过 公司最近一次经审计的净资产的1％时，应经股东大会批准。
第一百三十八条 监事会会议应当由1/2以上监事出席方可举行。 第一监事享 有一票表决权。
修改为：监事会议事，应召开监事会会议。监事会会议应当由1/2 以上的监事 出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会监事签字。
第一百三十九条 监事会作出决议必须经全体监事的半数以上通过。监事会采 取记名投票或者举手表决的方式表决。
修改为：监事会的表决程序为：监事会采取记名投票或者举手表决的方式表决， 每名监事有一票表决权。与表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。
石家庄炼油化工股份有限公司董事会
二00一年四月六日
