本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2002年度股东大会，于2003年6月6日上午在公司召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份92052.85万股，占公司总股本11.54亿股的79.74%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司聘请的众鑫律师事务所律师为会议出具了法律意见书。

    会议由副董事长戚念东主持，并以记名投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

    一、公司2002年度报告正文。同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    二、公司2002年度董事会工作报告。同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    三、公司2002年度监事会工作报告。 同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    四、公司2002年度财务预决算报告。 同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    五、公司2002年度利润分配预案。

    同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    六、关于续聘华证会计师事务所承担公司2002年度财务报告审计工作，并同意其年度报酬为30万元的议案。同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    七、与石家庄化纤有限责任公司2003年度关联交易 。

    石家庄化纤有限责任公司与本公司同属中国石油化工股份有限公司的控股子公司，故本次公司与石家庄化纤有限责任公司的交易构成关联交易。控股股东中国石油化工股份有限公司、有关关联股东回避表决。

    回避后表决结果：同意股份为11750股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    八、公司投资建设100万吨加氢项目的议案。

    同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    九、公司前次募股资金使用情况说明。同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    十、公司募股资金使用管理办法。同意股份为920528483股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    上述议案内容详见2003年4月18日、5月15日《中国证券报》、《证券时报》。

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二OO三年六月六日

     北京市众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：石家庄炼油化工股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托，指派见证律师出席贵公司2002年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2002年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2003年4月18日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石家庄炼油化工股份有限公司二届十三次董事会议决议公告及召开公司2002年度股东大会的通知》。2003年5月15日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于延期召开公司2002年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。2003年6月6日上午8：30时，贵公司2002年度股东大会依上述《通知》在公司会议室如期举行，贵公司副董事长戚念东主持本次股东大会。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，持有公司股份92052.8483万股，占公司股本总额的79.74%。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议了《公司2002年度报告》、《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度财务预决算报告》、《公司2002年度利润分配预案》、《关于续聘华证会计师承担公司2002年度财务报告审计工作，并同意其年度报酬为30万元的议案》、《公司与石家庄化纤有限责任公司2003年度关联交易的议案》、《公司投资建设100万吨加氢项目的议案》、《公司前次募股资金使用情况说明》、《公司募股资金使用管理办法》等事项。

    本次股东大会审议《公司与石家庄化纤有限责任公司2003年度关联交易的议案》时，由于石家庄化纤有限责任公司与公司同属中国石油化工股份有限公司的控股子公司，故本次公司与石家庄化纤有限责任公司的交易构成关联交易。控股股东中国石油化工股份有限公司、有关关联股东回避表决。回避后表决结果为：同意股份11750股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议公告的事项完全一致。没有股东提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述议案进行了审议表决并以投票表决方式审议通过了上述议案。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此见证。

    

北京市众鑫律师事务所

    见证律师：张燮峰

    二OO三年六月六日