本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、与中国石化集团石家庄炼油厂及其附属企业关联交易情况。

    石家庄炼油化工股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1997年中国石化集团石家庄炼油厂（以下简称“石家庄炼油厂”）独家发起，以其炼油化工主体资产重组改制后设立的。但油品储运、检维修、运输、文教卫生社区服务等资产属于石家庄炼油厂。因此，公司从成立时，就不可避免地与石家庄炼油厂及其附属企业存在着关联交易。为了确保生产经营的正常进行，双方于1997年上市时就签订了《综合服务协议》，明确了关联交易内容及定价原则。

    由于石家庄炼油厂对其油品储运等相关资产的改造投入，经双方协商在原《综合服务协议》基础上，2003年度与石家庄炼油厂新签订了《租赁使用20万立原油罐关联交易协议》、与石家庄炼油厂附属企业石家庄石化贸易公司签订了《 与石家庄石化贸易公司关联交易协议》。

    2、与石家庄化纤有限责任公司关联交易情况。

    石家庄化纤有限责任公司，本公司拥有18.35%股份。该公司部分原材料、公用工程由本公司提供。经双方协商2003年度签署《与石家庄化纤有限责任公司关联交易协议》。

    3、鉴于石家庄炼油厂是公司控股股东实际控制人中国石化集团公司的全资附属企业，石家庄化纤有限责任公司与本公司同属中国石油化工股份有限公司的控股子公司，故本次公司分别与石家庄炼油厂及其附属企业和石家庄化纤有限责任公司的交易都构成关联交易。

    4、上述关联交易已经公司二届董事会第十三次会议以一致同意审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11名董事会成员中，关联董事为 9 人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，公司董事会会议无法形成有效决议。因此，出席该次董事会的所有董事均参与表决并以一致同意决议通过上述交易。与石家庄化纤有限责任公司交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    上述关联交易无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    中国石化集团石家庄炼油厂是中国石化集团公司的全资附属企业，注册资本：30507万元。注册地址：河北省石家庄藁城市邱头。负责人：毕建国。营业执照注册号：1301821400046。主营业务包括：石油制品、机械设备、仪器仪表、运输、劳务服务等。截止2002年底，该厂总资产123051 万元，净资产21516万元。

    石家庄石化贸易公司是由石家庄炼油厂控股的成品油储运公司，注册资本：18520万元。注册地址：石家庄炼油厂北临。负责人：卢立勇。营业执照注册号：1301821400047。经营方式：批发、零售、代购、代销、仓储。经营范围:石油、石油化工产品。

    石家庄化纤有限责任公司是由中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、石家庄炼油化工股份公司、河北省建设投资公司四方出资的有限责任公司。注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区。负责人：寇建朝。营业执照注册号：1301001003212。主营业务包括：己内酰胺、锦纶、硫酸铵、苯甲酸等相关产品的生产和销售。截止2002年底，该公司总资产31.18亿元，净资产3.28亿元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）与石家庄炼油厂关联交易内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：中国石化集团石家庄炼油厂

    乙方：石家庄炼油化工股份有限公司

    2、签约日期：2003年3月31日

    3、交易标的：租赁20万立原油罐。

    20万立原油罐为改造后新投用资产，按折旧+税金+利润(4%)的协议价格执行，年租用金额为795.34万元。

    4、结算方式：按月结算。

    5、协议的生效条件和时间：该交易经公司董事会审议通过之日起生效。

    6、履行协议的期限：自2003年1月1日起至2003年12月31日止。

    7、协议的有效期：1年

    （二）与石家庄石化贸易公司关联交易内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：石家庄石化贸易公司

    乙方：石家庄炼油化工股份公司

    2、签约日期：2003年3月27日

    3、交易标的：为公司提供生产经营所必须的成品油装车、仓储服务。

    预计2003年度，公司向甲方支付装车、仓储费1400万元。定价标准为：折旧+税金+4%利润。

    甲方接受公司提供的服务，预计总额约为100万元。按新鲜水1.5元/吨，电0.45元/千瓦小时，风0.09元/立方米，蒸汽(低压)45元/吨，均为不含税价，并根据实际使用量收取费用；提供的其他劳务均按协议价收费。

    4、结算方式：均采用按月结算。

    5、协议的生效条件和时间：上述交易经公司董事会审议通过之日起生效。

    6、履行协议的期限：自2003年1月1日起至2003年12月31日止。

    7、协议的有效期：1年

    （三） 与石家庄化纤有限责任公司关联交易内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：石家庄炼油化工股份公司

    乙方： 石家庄化纤有限责任公司

    2、签约日期：2003年3月28日

    3、交易标的：甲乙方持续生产经营所必须的部分原料和水、电、汽、风等。

    1）本公司向石家庄化纤有限责任公司供应甲苯、硫磺，2003年度预计总额约为 1.25亿元；供应氢气、水、蒸汽、燃料气等，2003年度预计总额约为1亿元。石家庄化纤有限责任公司供应本公司2003年度预计总额约为20万元。

    2）价格。重油执行国家定价，甲苯、硫磺参照执行市场价，氢气8800元/吨，新鲜水1.5元/吨， 除盐水5.2元/吨， 蒸汽(中压)110元/吨，氮气每立方米1.1元，风每立方米0.09元（均为不含税价）。

    3）双方依据实际发生数量，计算交易金额。

    4、结算方式：提供产品及服务均需采用按月结算。

    5、协议的生效条件和时间：上述交易经公司董事会审议并经公司股东大会通过之日起生效。。

    6、履行协议的期限：自2003年1月1日起至2003年12月31日止。

    7、协议的有效期：1年

    四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本年度关联交易新增部分，主要目的是解决公司持续生产经营所必须油品储运等问题; 解决石家庄化纤有限责任公司甲苯、氢气、硫磺等原料供应。

    公司董事会认为，上述交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时上述交易是持续生产经营所必需的。向石家庄化纤有限责任公司出售甲苯、氢气、硫磺等非配置产品，可确保该产品销售的稳定性，符合公司整体利益和长远利益。

    公司聘请独立财务顾问，定于股东大会召开前5个工作日，对与石家庄化纤有限责任公司关联交易事项出具独立财务顾问报告。

    由于与石家庄化纤有限责任公司属持续性关联交易，且主要为按市场价格销售产品。在本协议期满后，如双方无异议，自动顺延。

    五、独立董事意见

    独立董事谢文壁、陆长福认为：

    1、公司与中国石化集团石家庄炼油厂、石家庄石化贸易公司、石家庄化纤有限责任公司签订的相互服务协议，构成了关联交易，在董事会对该项议案表决时，与会的9名关联董事应遵守回避制度，但为避免董事会形不成决议，关联董事也参与了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。

    2、关联董事一致同意该议案，并将与石家庄化纤有限责任公司签订的相互服务协议，提交股东大会审议，股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃投票权。符合《公司法》、《深交所上市规则》及公司《章程》的有关规定。

    3、以上关联交易价格和方式对交易双方是公平合理的，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、《与石家庄炼油厂关联交易协议》、《 与石家庄石化贸易公司关联交易协议》。

    2、《与石家庄化纤有限责任公司关联交易协议》。

    3、本公司二届董事会第十三次会议决议

    

石家庄炼油化工股份公司董事会

    二OO三年四月六日