本公司董事会及其董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届十三次董事会会议于2003年4月6日上午9：00在石炼宾馆三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到8人。监事会成员及公司经理班子列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致通过，形成以下决议：

    一、审议通过公司2002年度报告正文及摘要。

    二、审议通过公司2002年度董事会工作报告。

    三、审议通过公司2002年度业务报告。

    四、审议通过公司2002年度财务预决算报告。

    五、审议通过公司2002年度利润分配预案。

    经华证会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额19704957.37 元,扣除上交所得税后2002年度实现净利润7742810.11元。加上年度剩余可分配利润 -281870300.66元，本年度可分配利润-275404224.70元，资本公积金为782688286.42元。

    本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过续聘华证会计师事务所承担2002年度审计工作。

    七、审议通过因会计政策变更追溯调整公司利润的说明。详见年度报告。

    八、审议通过公司2003年度关联交易报告。

    九、审议通过公司投资建设100万吨加氢项目的议案。

    为满足新标准对柴油产品质量的要求。根据公司柴油质量的平衡情况，决定投资16297.94万元，建设100万吨加氢项目。该项目的建设，不仅可以提高公司的柴油质量，而且在目前国家政策和取定的价格下，也有一定的效益。项目所得税后内部收益率为14.60%，投资回收期为7.30年（包括建设期1.5年）。

    十、审议通过公司前次募股资金使用情况说明。

    十一、审议通过公司募股资金使用管理办法。

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    十二、董事会关于华证会计师事务所有限公司出具的保留意见涉及事项的说明：

    公司董事会认为，审计报告真实、完整的反映了公司2002年度经营情况和财务状况，并对保留意见涉及事项做了专项说明。

    十三、以上一、二、四、五、六、八、九、十、十一项预案需提交公司2002年度股东大会审议通过。定于2003年5月 20日召开公司2002年度股东大会。