致：石家庄炼油化工股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托，指派证券从业律师刘潇出席贵公司 2001年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 （简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称：《规范意见》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（简称：《上市规则》）及贵公司的《公司章程》 的规定，对贵公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表 决程序等事项发表如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2002年4月27日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《石 家庄炼油化工股份有限公司二届七次董事会议决议公告及召开公司2001年度股东大 会的通知》（简称：《通知》）。2002年5月28日上午9时，贵公司2001年度股东大 会依上述《通知》在公司会议室如期举行，贵公司董事长毕建国先生主持本次股东 大会。

    本见证律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，持有公司股份92052.26 万股， 占公司股本总额的79.74％。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议了《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事 会工作报告》、《公司2001年度财务预决算报告》、《公司2001年度利润分配预案》 、《关于续聘会计师事务所议案》、《关于修改公司《章程》议案》、《增补董事 议案》、《聘任独立董事议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等事项。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议公告的事项完全一致。没有股东 提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述议案进行了审议表决并以投票表决方式审议通过了 上述议案。

    本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及《公 司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形 成的决议有效。

    特此见证。