致：石家庄炼油化工股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托, 指派证券从业律师王云杰出席贵公 司临时（第十二次）股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》（简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称：《规 范意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称：《上市规则》）及贵公司 的《公司章程》的规定,对贵公司临时（第十二次）股东大会的召集、 召开程序、 出席会议股东的资格、表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    2001年10月24日贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石 家庄炼油化工股份有限公司二届董事会五次会议决议暨召开临时（第十二次）股东 大会的公告》（简称：《公告》）。2001年11月26日上午9时30分,贵公司临时（第 十二次）股东大会依上述《公告》在公司会议室如期举行, 贵公司董事长毕建国先 生主持本次临时股东大会。

    本见证律师认为,本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规 范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次临时股东大会股东的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计12名,持有公司股份92104.85 万 股,占公司股本总额的79.783%。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次临时股东大会的审议事项

    本次临时股东大会审议了《关于公司向中国石油化工集团公司转让所持有的化 纤公司25%出资及《出资转让协议》的议案》、《关于同业竞争和关联交易的说明》 、《关于授权公司董事会全权办理本次出资收购有关具体事宜的议案》。

    本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会议公告的事项完全一致。 没有股东提出新提案。

    四、 股东大会表决程序

    贵公司本次临时股东大会就上述议案进行了审议表决。中国石油化工股份有限 公司作为关联股东以及其他关联方未参加《关于公司向中国石油工集团公司转让所 持有的化纤公司25%出资及《出资转让协议》的议案》的表决。

    本次临时股东大会以投票表决方式审议通过了上述议案。

    本所见证律师认为,临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、 见证结论意见

    贵公司临时（第十二次）股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规 则及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效,临时股东大会表决程序合 法,会议形成的决议有效。