·中国石化的子公司石炼化将以对价人民币2.6626亿元(约相等于港币2.512亿 元)向中国石化集团公司出售其持有25％化纤公司的出资。

    ·由于中国石化集团公司为中国石化的主要股东，根据香港上市规则及上海上 市规则，该出售是关连交易，并需根据香港上市规则及上海上市规则第七章第三节 规定相应作出披露。

    出售25％化纤公司的出资

    中国石油化工股份有限公司([中国石化])董事会([董事会])现公布其持有 79 .73％股权的子公司石家庄炼油化工股份有限公司([石炼化]) 于二零零一年十月二 十三日与中国石油化工集团公司([中国石化集团公司])签订一份协议([该协议])， 出售[该出售]石炼化持有的25％石家庄化纤有限责任公司([化纤公司])的出资。化 纤公司为中国石化的间接控股子公司。于该出售后，化纤公司仍会是中国石化的间 接控股子公司。该出售将不会导致化纤公司或其管理层有变化。

    该出售

    买方：中国石化集团公司

    卖方：石炼化

    该协议日期：二零零一年十月二十三日

    该出售标的：化纤公司之25％的出资，即人民币3.972亿元， 以协议出资额人 民币15.888亿元计

    对价：人民币2.6626亿元(按人民币106元：港币100元的汇率计算， 约相等于 港币2.512亿元)，于该协议下例条件均得以满足后三十日内以现金支付。该对价乃 按公平基准磋商及参考化纤公司于二零零一年六月三十日经审计的净资产帐面值人 民币约10.6504亿元为定价基础。

    条件：该协议须获得：

    1.石炼化控股股东中国石化董事会；

    2.石炼化董事会；

    3.石炼化股东大会；及

    4.财政部(如适用)

    审议通过。

    该协议生效日：二零零一年七月一日

    化纤公司

    化纤公司是于1997年在石家庄高新技术开发区成立的有限责任公司。目前，化 纤公司主要经营己内酰胺、锦纶及相关产品的生产和销售。

    化纤公司的协议出资额为人民币15.888亿元。

    化纤公司于一九九九年十二月三十一日及于二零零零年十二月三十一日的经审 计的资产净值分别为人民币14.4286亿元及人民币11.7340亿元；其截至一九九九年 十二月三十一日及二零零零年十二月三十一日两年度税后及计及非经常性项目亏损 分别为人民币2,294万元及人民币26,948万元。 于同期的税前亏损及不计及非经常 性项目亦是分别为人民币2,294万元及人民币26,948万元。

    出售原因

    鉴于目前国内己内酰胺市场供需状况已发生重大逆转，产品价格严重扭曲，石 炼化决定该出售，以提升其留存资产的整体盈利效率。

    有关该出售的作价将用于增加技术改造投入及营运资金。

    同业竞争

    在该出售前或后，中国石化直接持有39.66％化纤公司的出资及79.73％石炼化 的股权。

    在该出售前，石炼化持有43.35％的化纤公司出资，其余16.99％的化纤公司出 资为独立第三者持有。于出售后，石炼化将持有18.35％的化纤公司的出资。

    中国石化是上、中、下游综合一体化的能源化工公司，中国石化及其附属公司 的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产 品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；及石化产品的生产、分销和贸易。 董事会(包括中国石化的独立非执行董事)认为中国石化及中国石化集团公司同时持 有化纤公司的权益并不存在同业竞争的问题，而中国石化及中国石化集团公司于化 纤公司的利益是一致的。根据中国石化上市时与中国石化集团公司签定的避免同业 竞争协议第2.1款，中国石化集团公司不会从事、发展、 经营或参与中国石化的主 要业务，但这一条款可以由董事会讨论并经独立董事审查同意后作出豁免。中国石 化集团公司持有化纤公司的权益可能涉及避免同业竞争协议第2.1款的范畴，为此， 为避免疑问，中国石化的独立非执行董事已豁免中国石化集团公司遵照避免同业竞 争协议第2.1款的要求。

    关连交易

    由于中国石化集团公司是中国石化的主要股东及该出售对价少于中国石化及其 附属公司于二零零零年十二月三十一日经审计净资产值的3％，因此， 根据香港联 合交易所有限公司证券上市规则([香港上市规则])，该出售为关连交易，并需要根 据香港上市规则第14.25(1)条在此公告内作出披露，并在中国石化下一次刊发的年 报内披露。

    董事会(包括中国石化的独立非执行董事)认为该协议(包括该出售)的条款按一 般商务条款进行及为公平及合理的。

    此外，按照上海证券交易所上市规则([上海上市规则])，该出售构成中国石化 的关连交易。该出售对价虽然超过人民币3,000万元， 但由于该出售对价少于中国 石化及其附属公司于二零零零年十二月三十一日经审计净资产值的5％， 上海证券 交易所已于二零零一年八月豁免中国石化召开股东会通过该出售。

    一般资料

    香港上市规则及上海上市规则第七章第三节所要求有关该收购的资料( 包括交 易日期、该收购的目的、总代价及条款及关连人士在该收购中所占权益的性质及比 重)将于中国石化下一份刊发的年报内披露。

    

承董事会命

    董事会秘书

    张洪林

    中国，北京，二零零一年十月二十三日