致：石家庄炼油化工股份有限公司

    根据贵公司与我众鑫律师事务所签订的《法律顾问委托合同》，本所作为贵公 司因向中国石油化工集团公司转让所持有的石家庄化纤有限责任公司25％出资事宜 （以下简称“本次出资转让”或“出资转让”）特聘的专项法律顾问, 对贵公司就 本次出资转让项目向本所提供的有关文件进行法律审查，并根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深 圳交易所股票上市规则》以及其他有关规定的要求出具法律意见书。

    根据贵公司的委托，本所对公司为本次出资转让事宜的法律资格、所具备的条 件、从事的法律行为等进行了审查，并就下列事项发表法律意见：

    （1） 出资转让各方的主体资格；

    （2）出资转让的内容；

    （3）出资转让的协议；

    （4）出资转让的授权和批准；

    （5）出资转让的实质条件；

    （6）出资转让后公司具备的上市条件；

    （7）公司的主要关联关系和同业竞争；

    （8）重大债权、债务关系。

    为出具本法律意见书，本所依中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了 本所认为必须查阅的文件, 包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料 和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司的负责人作了 询问并进行了必要的讨论，就有关事实进行了核实。

    对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本法律意见书对“公司”的表述，是指石家庄炼油化工股份有限公司。

    本所声明的事项：

    1、 公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供公司为本次出资转让之目的使用， 不得用作任何其他目 的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次出资转让所必备的法定文件， 随其 他申报材料一起上报，并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

    一、出资转让各方的主体资格

    1、石家庄炼油化工股份有限公司

    1.1 石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）是其股票在深圳 证券交易所上市交易的股份有限公司。

    1.1.1 公司设立于1997年7月24 日， 是经国家经济体制改革委员会体改生（ 1997）68号文、中国石油化工总公司（1997）办字42号文和（1997）办字203 号文 批准以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为72000万股， 出资结 构为：

    股东名称              股份数量（万股）  占总股本比例（％）

    中国石化石家庄炼油厂      60000               83.3

    社会公众股股东            12000               16.7

    合        计              72000                100

    1.1.2 1997年7月11日,经中国证券监督管理委员会批准， 公司首次向境内社 会公众公开发行了社会公众股12000万股。

    1.1.3 1997年7月31日，公司社会公众股在深圳证券交易所上市交易，股票简 称为“石炼化”，股票代码为"0783”。

    1.1.4 石炼化在河北省工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号 为1300001000613,住所为河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道151＃， 法 定代表人毕建国，经营范围为：主营石油制品、化工产品；兼营：中介服务、信息 服务、建筑材料。

    1.1.5 1998年4月18日经第二次股东大会决议批准，公司实施了10送2转3的送 红股及公积金转增股本的方案，公司的注册资本为108,000万元。

    1999年6月25日经第三次股东大会决议批准，公司实施了每10股配售3股（其中 国有法人股股东中石化石家庄炼油厂可配售324,000,000股，实际认购20,444, 333 股，其余部分放弃）,公司的注册资本为115,444.4333万元。

    1.1.6 2000 年2 月28日，原由中国石化石家庄炼油厂持有的本公司的股份全 部变更为由中国石油化工股份有限公司持有。至此，公司出资结构变更为：

    股东名称                 股份数量（万股）  占总股本比例（％）

    中国石油化工股份有限公司   92044.4333          79.73

    社会公众股股东                  23400          20.27

    合        计             115,444.4333            100

    1.2 本所认为， 公司属于其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份 有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现石炼 化有需要终止的情形。

    2、中国石油化工集团公司

    2.1 中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”） 为国有独资 公司，系中国石油化工股份有限公司的控股股东，持有占中国石油化工股份有限公 司股本总额55.06％的股份。

    中国石化集团公司企业法人营业执照注册号为1000001000124,住所北京市朝阳 区惠新东街甲六号，法定代表人李毅中，注册资本人民币1049.12亿元， 企业经济 性质为全民所有制，经营范围为：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼 油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设 备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。

    2.2 本所认为，中国石化集团公司按照《公司法》的规定依法设立、 合法存 续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现中国石化集团公司有需要终止的 情形。

    3、中国石油化工股份有限公司

    3.1 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 为股票在上海证 券交易所、香港联交所、纽约、伦敦四地上市交易的股份有限公司，系本公司的控 股股东，持有占本公司股本总额79.73％的股份。

    中国石化企业法人营业执照注册号为1000001003298(10－10)，设立于2000年2 月25日，住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号，法定代表人:李毅中，注册资本: 人 民币8670243.9万元，经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制； 石 油加工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术 及信息的研究、开发、应用。

    3.2 本所认为，中国石化是依法设立的有限责任公司，公司依法设立、 合法 存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现中国石化有需要终止的情形。

    4、石家庄化纤有限责任公司

    石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤公司”） 企业法人营业执照注册 号为1301001003212,成立于1997年，系由本公司与中国石化、河北省建设投资公司 （以下简称“河北省建投”）共同协议出资、经营的有限责任公司。住所：石家庄 高新技术开发区；法定代表人：毕建国；经营范围：主营己内酰胺、锦纶及相关产 品的生产和销售。

    根据化纤公司第一届三次董事会会议决议（代《出资协议》，）的有关规定， 化纤公司的注册资本应为158880万元（以下简称“协议出资总额”），甲方出资人 民币68880 万元，占注册资本的43.35％；乙方出资人民币63000万元，占注册资本 的39.66％（2000年2月变更为中国石化）；河北省建投出资人民币27000万元， 占 注册资本的16.99％。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[ 2001] 第084号《审计报告》及其附件，截止于2001年6月30日，化纤公司的实收资本为人 民币155880万元，除河北省建投有3000万元的认缴出资未到位外，其他认缴出资均 已到位；

    二、出资转让的内容

    中国石化集团公司以货币资金收购石炼化在化纤公司所持有的占协议出资总额 25％的出资，本次交易的审计基准日为2001年6月30日。

    根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084号审计报告， 化纤公司 2001年6月30日的主要财务数据如下：

    　                   单位：万元

    项    目            2001.6.30

    总资产              359447.58

    总负债              252942.81

    所有者权益          106504.77

    主营业务收入         17633.47

    主营业务成本         26295.55

    净利润            －20135.301

    本次出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公司2001年 6月30日的净资产值106504万元为定价依据，化纤公司25％出资的转让价款为26626 万元。

    本次出资转让后，中国石化集团公司、中国石化、本公司、河北省建投的认缴 出资分别占化纤公司协议出资总额的25％、39.66％、18.35％、16.99％。

    本所审查后认为，涉及本次出资转让的资产或权益均为各相关方拥有合法所有 或使用权，该等主体对相应资产或权益的处置不存在重大法律障碍。出资转让方案 的设计以及各方约定的支付办法不违背法律、法规和公司章程的规定。

    三、出资转让的协议

    关于本次出资转让《出资收购协议》。2001年10月23日由石炼化和中国石化集 团公司共同签署。该协议对中国石化集团公司以货币资金收购石炼化所持有的化纤 公司25％的出资作了约定，并约定了交易价格、支付方式、生效条件等条款。

    经本所审查认为，上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、 有效；协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不 存在冲突。该等协议书的内容符合有关出资转让协议在形式和实质内容上所必须的 要求。

    四、出资转让的授权和批准

    1、本次出资转让已经取得的授权和批准

    石炼化和中国石化分别于2001年10月23日召开了董事会会议，审议通过了关于 本次出资转让的议案。

    2、目前尚待取得如下授权和批准

    2.1 本次出资转让尚需石炼化股东大会审议通过。

    2.2 本次出资转让应经财政部等有关部门批准(如适用)。

    2.3 本次出资转让应向中国证监会及其地方派驻机构及深圳交易所申报备案。

    2.4 对化纤公司25％的出资办理过户手续。

    本所认为，除尚待取得的批准外，公司本次出资转让事宜在现阶段业已取得各 方必要的授权和批准。

    五、出资转让的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、以及其他 有关规定，对公司本次出资转让的实质条件分述如下：

    1、出资转让各方的资格符合法律规定

    经本所审查，中国石化集团公司、中国石化、石炼化均为按照国家法律、法规 设立的规范的公司。自公司设立以来，其各自依法经营、合法存续，其作为本次出 资转让的法律主体，不违背有关法律、法规的规定。

    2、《出资转让协议》的内容符合相关法律规定

    经本所审查，为本次出资转让事宜签署的《出资收购协议》的内容符合国家相 关法律、法规的规定。

    3、内幕信息

    经本所审查，涉及本次出资转让的有关当事人及其关联法人在本法律意见书出 具日前六个月内，不存在利用本次出资转让的内幕信息买卖石炼化已上市流通股份 的情况。

    4、关联交易

    中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333万股股份，占本公司股本总额的 79 .73％，由此，本次出资转让构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤公司25％ 出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害关系的关联法人 中国石化将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

    5、本次出资转让履行的必要程序

    公司截止于本法律意见书出具之日已履行了必要的程序：

    5.1 石炼化聘请了审计机构对公司本次出资转让涉及到的资产和权益进行了 审计；聘请了本所对本次出资转让事宜进行法律认证；聘请了独立财务顾问出具相 关的独立财务顾问报告。

    5.2 本次出资转让所涉及到的交易已分别通过中国石化和石炼化公司董事会 会议审议同意，并经中国石化集团公司的批准。

    5.3 石炼化监事会对本次出资转让是否符合“公开、 公平和公正”的原则进 行监督并发表意见。

    5.4石炼化已与中国石化集团公司签署有关《出资转让协议》。

    5.5 各方依据中国证监会的有关规定正在履行有关报批程序, 尚待取得各有关 部门的批准。

    综上所述，本所认为本次出资转让事宜已满足了有关法律、法规和规范性意见 所要求的实质条件，并且按照有关规定履行相关的程序，出资转让的行为符合法律 规定。

    六、出资转让后公司具备的上市条件

    依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规的规定，本所对石炼化本次出资转让后应满足上市的基本条件进行了审查。

    本所认为，本次出资转让后，石炼化依然符合《证券法》、《公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》所规定的上市条件。

    七、公司的主要关联关系和同业竞争

    本所针对本次出资转让后，石炼化存在或可能存在的关联关系和同业竞争进行 了审查。

    1、本次出资转让后，石炼化的主要关联关系

    鉴于中国石化集团公司持有中国石化55.06％的股份，为中国石化的控股股东； 同时，中国石化系本公司的控股股东，持有占本公司股本总额79.73％的股份。 因 此中国石化集团公司和中国石化均属石炼化的主要关联法人。

    2、本次出资转让后，石炼化的主要关联交易

    在本次出资转让后，尽管增加中国石化集团公司为化纤公司新的出资方，但石 炼化关联交易的内容没有重大变化，一切由于业务联系可能发生的关联交易都将本 着“公平、公正、公开”的原则进行处理，切实保护全体股东的利益。

    3、本次出资转让后，石炼化有关同业竞争的内容

    中国石化集团公司与中国石化签有避免同业竞争的协议，石炼化作为中国石化 的控股子公司，本次出资转让后未产生新的同业竞争。

    八、重大债权、债务关系

    本所审查公司与本次出资转让有关的重大债权债务关系的依据，主要为公司提 供的文件、公司陈述、中喜会计师事务所出具的审计报告。经本所审查，除审计报 告披露的有关债权、债务关系外，本所未发现与公司陈述或与该报告相反的事实存 在。

    九、结论意见

    根据公司提供的材料和本所调查，对于本次出资转让，未发现有应披露而未予 以披露的合同、协议或安排等情形。

    综上所述，本所认为，本次出资转让的相关方已具备相应的主体资格；本次出 资转让的实质条件已得到满足；本次出资转让的各方已履行了阶段性的相关程序； 本次出资转让后，公司依然符合上市条件。本次出资转让符合有关法律法规和规范 性意见的规定，并无任何重大法律障碍。

    本法律意见书正本二份。

    

众鑫律师事务所

    经办律师：王云杰

    曾勇钢

    2001年10月23日