重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2001 年 10 月23 日在北京与中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）签 署了关于本公司向中国石化集团公司转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下 简称“化纤公司”） 占协议出资总额25％出资的《出资转让协议》。

    同日，本公司第二届董事会第五次会议对本次出资转让的议案进行了审议，并 以一致同意通过了关于本次出资转让的议案。

    中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333万股股份，占本公司股本总额的 79 .73％，由此，本次出资转让构成了关联交易。由于参加会议的董事均为关联董事， 故本次董事会决议关联董事未进行回避。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤公司25％ 出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、中国石化集团公司.为国有独资公司，系中国石化的控股股东，持有占中国 石化股本总额55.06％的股份。注册资本：人民币1049.12亿元；法定代表人：李毅 中；住所：北京市朝阳区惠新东街甲六号；经营范围：经营集团公司保留的若干石 化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井 下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会 服务。

    2、中国石化，为股票在上海证券交易所、香港联交所、纽约、 伦敦四地上市 交易的股份有限公司，系本公司的控股股东，持有占本公司股本总额79.73 ％的股 份。注册资本：人民币8670243.9万元；法定代表人：李毅中； 住所：北京市朝阳 区惠新东街甲六号；经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油 加工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及 信息的研究、开发、应用。

    三、本次交易标的及其基本状况

    本次关联交易的标的为本公司持有的占化纤公司协议出资总额25％的出资。

    化纤公司成立于1997年，系由本公司与中国石化、河北省建设投资公司（以下 简称“河北省建投”）共同出资、经营的有限责任公司。协议出资总额：15.888亿 元人民币；住所：石家庄高新技术开发区；法定代表人：毕建国；经营范围：主营 己内酰胺、锦纶及相关产品的生产和销售。

    根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084号审计报告， 化纤公司 2001年6月30日的主要财务数据如下：

    　                         单位：万元

    项    目            2001.6.30

    总资产              359447.58

    总负债              252942.81

    所有者权益          106504.77

    主营业务收入         17633.47

    主营业务成本         26295.55

    净利润            －20135.301

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    转让方：石家庄炼油化工股份有限公司

    受让方：中国石油化工集团公司

    2、协议签署日期:2001年10月23日

    3、交易价格和定价政策

    本公司将所持有的占化纤公司协议出资总额25％的出资转让给中国石化集团公 司，出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公司2001年6 月 30日的净资产值106504万元为定价依据，化纤公司25％出资的转让价款为26626 万 元。本公司董事会认为上述定价政策遵循了市场化的原则。

    4、结算方式和支付期限

    本次出资转让价款由中国石化集团公司向本公司以货币资金人民币支付。在本 公司股东大会审议通过本次出资转让议案之日起的三十日内支付完毕。

    5、《出资转让协议》的生效条件

    《出资转让协议》在交易双方签署、经本公司董事会和股东大会审议通过、经 财政部批准（如适用）后生效。

    五、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

    本次交易完成后，中国石化集团公司、中国石化、本公司、河北省建投的认缴 出资将分别占化纤公司协议出资总额的25％、39.66％、18.35％、16.99％。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    转让出资资金可用于技术改造，增加营运资金，提高公司核心竞争力，提升公 司资产整体盈利能力。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    此项关联交易，将给本公司带来现金流26626 万元人民币，对本公司主营业务 无任何影响。公司长期投资减少，改善资金状况。

    七、公司董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见

    公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东 利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有 利于公司的长远发展。

    八、关于独立财务顾问报告和法律意见书

    本公司已聘任长城证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立 财务顾问意见详见独立财务顾问报告。

    同时,本公司还聘请了众鑫律师事务所为本次出资转让出具了法律意见书。 请 投资者注意阅读。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第四次会议决议；

    3、本公司与集团公司签定的《出资转让协议》；

    4、中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084号审计报告；

    5、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    6、众鑫律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

    二ΟΟ一年十月二十三日