石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届五次董事会会议于 2001年10月23日上午在公司办公楼第一会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7 人。公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团 公司”） 转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤公司”）25 ％ 出资的议案，并审议通过了该《出资转让协议》。

    为提升公司资产的整体盈利能力，改善公司资金状况，董事会同意公司向中国 石化集团公司转让所持有的占化纤公司协议出资总额25％的出资，本次出资转让后， 公司持有化纤公司出资降为占协议出资总额的18.35％。

    根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084号审计报告， 化纤公司 2001年6月30日的主要财务数据如下：

    　                          单位：万元

    项    目              2001.6.30

    总资产                359447.58

    总负债                252942.81

    所有者权益            106504.77

    主营业务收入           17633.47

    主营业务成本           26295.55

    净利润              －20135.301

    本次出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公司2001年 6月30日的净资产值 106504万元为定价依据， 化纤公司 25 ％出资的转让价款为 26626万元。

    中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333万股股份，占本公司股本总额的 79 .73％，由此，本次出资转让构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤公司25％ 出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

    二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明

    本次出资转让实施后，尽管中国石化集团公司成为化纤公司新的出资方，但不 会产生新的同业竞争和关联交易。

    三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次出资转让有关 具体事宜的议案。

    四、审议通过了关于2001年11月26日上午9:30召开公司临时（第十二次）股东 大会的议案。具体事项如下：

    （一）会议议程和内容

    1、审议关于公司向中国石化集团公司转让所持有的化纤公司25 ％出资及《出 资转让协议》的议案；

    2、审议关于同业竞争和关联交易的说明

    3、审议关于授权公司董事会全权办理本次出资收购有关具体事宜的议案。

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2001年11月9日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央登记结算公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

    （三）会议登记办法

    1、登记手续：法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理登 记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席 的代理人必须持有授权委托书。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：公司证券部（公司新办公楼5楼）

    3、登记时间：2001年11月12－23日8：30－17：30

    4、会议联系人：滕峰阁 李金瑞

    电话：0311－5161160

    传真：0311－5161138

    地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部

    邮编：050032

    （四）会议时间、地点及其他事项

    1、 会议时间：2001年11月26日上午9:30（会期半天）

    2、 会议地点：石炼宾馆会议厅

    3、与会股东交通、食宿自理。

    附件：授权委托书